实控人能控制董事会？增资为何低价入股？仁度生物答科创板问询

中华网财经8月31日讯 中华网财经了解到，8月30日上海仁度生物科技股份有限公司(下称“仁度生物”)回复科创板审核问询。公司拟募集7.01亿元，用于投入精准诊断试剂等项目建设。

证监会网站8月30日刊登的《关于上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注发行人的股东、技术出资、员工持股计划、核心技术、销售模式、关于产品资质、关于市场推广费、关于关联交易等共计25个问题。

招股书披露，居金良通过直接及间接的方式合计持有发行人 843.1604 万股股份，占发行人股份总数的 28.1053%。同时，居金良通过与上海润聪签署一致行动协议，合计控制发行人 974.2430 万股股份对应的表决权，占比 32.4748%。Ming Li 系第二大股东，持有发行人 617.6624 万股股份，占发行人股份总数的20.5887%，Ming Li 系注册于香港的美元基金。

居金良与上海润聪的一致行动协议有效期及到期后的安排，结合第一、第二大股东持股比例较为接近的情形，上交所要求说明上市后如何保证控制权的稳定性。

仁度生物回复，本次发行后，发行人实际控制人居金良控制的发行人股权比例降至24.3561%，居金良仍为发行人第一大股东；本次发行后，发行人第二大股东Ming Li 持股比例由 20.5887%降至 15.4416%，较居金良控制的股权比例仍存在较大差距。

报告期内，居金良持续担任发行人董事长，发行人 2020 年 10 月就任的 4名非独立董事中有 3 名系由其提名，发行人董事任期三年，可连选连任，发行人未来一段时期董事会的组成较为稳定，发行人董事会仍受发行人实际控制人居金良控制。

根据申报文件，近两年发行人董事会成员变动较大。2019 年 1 月 1 日至2020 年 8 月 28 日创立大会，董事会 7 人中仅居金良、胡旭波两人仍担任董事，其中胡旭波系股东苏州启明提名的董事。上交所要求说明，2020 年 8 月之前居金良提名的非独立董事人员、居金良能否控制董事会。

仁度生物回复，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月之间，由七名董事组成（包括董事长一名），其中居金良有权委派四名，其余三名由财务投资人委派。根据上述期间有效的《合资经营合同》，仁度有限董事会由 7 名董事构成，其中居金良有权提名 4 名董事，占董事会多数席位。2019 年 1 月至 2020 年 8 月之间，居金良持续担任发行人董事长，对发行人经营与决策起主导作用；并且，在此期间公司董事会审议之事项，全体董事均与居金良作出相同的决策意见，未出现审议之事项因投资人提名的董事否决而未通过之情形。

关于股权转让及增资价格部分，根据申报材料，发行人历次增资、股权转让中存在价格异常的情形：（1）2014 年 1 月，MING LI 增资价格为 21.28 元/1 元注册资本，远低于公司 2013 年股权转让价格 32.84 元/1 元注册资本。（2）2017 年 1 月，成都华盖、温州华盖以同期员工持股平台的价格 8.19 元/1 元注册资本进行增资，2017 年 1 月其他股东的股权转让价格为 93.52 元/1 元注册资本。

上交所要求说明上述增资或转让的背景，价格低于同期的具体原因及合理性，是否存在股权价格明显异常的情况；发行人及其实际控制人与成都华盖、温州华盖之间是否存在应披露未披露的协议或安排，成都华盖、温州华盖低价入股是否构成利益输送，是否涉及股份支付；

仁度生物回复，成都华盖及温州华盖与发行人及各股东协商，拟按照员工持股平台上海润聪增资的相同价格认缴较低比例的发行人注册资本，以维持其持股比例不因股权激励的实施而被稀释，即 2017 年 1 月华盖增资完成前后，成都华盖、温州华盖的所持发行人股权比例均维持在 5.3333%、1.3333%。根据当时有效的《合资经营合同》约定，上海润聪增资入股事宜涉及公司注册资本增加，须经全体董事（含成都华盖及温州华盖委派董事）审议通过，为确保上海润聪增资暨股权激励顺利实施，经各方协商同意进行 2017 年 1 月华盖增资之事宜。结合成都华盖、温州华盖前次入股价格较高且公司估值较其前次入股后并未增长、上海润聪实施股权激励将进一步稀释成都华盖、温州华盖所持仁度有限股权比例等因素，为使得成都华盖、温州华盖所持仁度有限股权比例不被稀释，2017 年 1 月华盖增资的价格低于同期的原因较为合理，不存在股权价格明显异常的情况。因此，发行人历次增资或转让均不存在股权价格明显异常的情况。

根据成都华盖、温州华盖出具的《关于对仁度生物投资相关事项的承诺函》，除成都华盖与温州华盖之间的关联关系外，成都华盖、温州华盖与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员、发行人的其他股东、主要客户和供应商及其经办业务人员不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

经将成都华盖、温州华盖 2016 年 4 月及 2017 年 1 月两次增资价格及其增资股份数平均计算，得出两次入股的平均价格为 89.2534 元/1 元注册资本，而且同期股权转让价格为 93.5191 元/1 元注册资本，两者差异较小。且成都华盖、温州华盖均为 2015 年在中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金，系市场化的私募机构，其增资入股发行人为正常的财务投资行为。经核查，2017 年 1月华盖增资不构成利益输送。

仁度生物成立于2007年6月13日，是国内最早一批专注于RNA分子诊断技术和产品的企业之一。公司拥有RNA实时荧光恒温扩增（SAT）的独家专利技术平台，公司基于该技术平台研发了相关分子诊断试剂和设备一体化产品，为生殖、呼吸、消化、血液、食品、环境安全等领域病原体的精准诊断、有效防控和个性化诊疗提供解决方案。

关键词： 实控人 控制 董事会 增资