中信建投证券股份有限公司 第二届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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一、董事会会议召开情况

中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第四十八次会议于2023年1月12日以书面方式发出会议通知，于2023年2月10日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事14名；实际出席董事14名，其中现场出席的董事3名，以电话方式出席的董事11名（于仲福副董事长、王小林副董事长、张沁董事、朱佳董事、张薇董事、王华董事、浦伟光董事、赖观荣董事、周成跃董事、张峥董事和吴溪董事）。

本次会议由董事长王常青先生主持，公司监事与相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、股票上市地证券交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本次一般性授权的基本方案如下：

1、发行品种

公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、可续期债券及资产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券及其他经相关监管机构审批、核准或备案本公司可以发行的境外债务融资工具。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

2、发行主体、发行规模及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。

境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。

本公司和本公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期期末合并口径净资产的3倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。

3、发行期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、发行利率

公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，由公司根据发行时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定依法确定。

5、发行价格

公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

6、担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司符合资格的全资附属公司为发行主体。由本公司、本公司的全资附属公司及/或第三方在遵守国家外汇管理政策的前提下，依照法律法规履行相关程序后提供担保、出具维好协议及其他增信安排的，担保及维好协议金额合计不超过公司最近一期期末合并口径净资产的30%。由本公司、本公司的全资附属公司及/或第三方提供担保的，担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

7、募集资金用途

发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途。

8、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

9、上市安排

公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公司根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。

10、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、发行公司境内外债务融资工具的授权事项

同意授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（1）依据适用的国家法律法规及监管机构的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；

（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（4）决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债务融资工具发行的申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

（5）除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

（6）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。

12、决议有效期

发行公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司经营管理层在本次股东大会授权有效期内执行有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管机构的发行批准、许可、备案或登记（如适用）但尚未完成的，则公司可在该等原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于召集公司临时股东大会的议案

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中信建投证券股份有限公司董事会

2023年2月10日

关键词： 中信建投证券股份有限公司 第二届董事会第四十八次会议决