半年报不保真？上交所火速追问

大连圣亚内斗再起，这次的焦点是公司半年报是否“保真”。

延期一天之后，8月30日晚，大连圣亚的半年报踩着末班车终于出炉。而就是这份姗姗来迟的半年报，却遭遇“阴霾”，两名董事投下弃权票。

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公告显示，大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）委派的2名董事张梁、朱琨在公司董事会审议半年报议案时投弃权票，并无法保证半年报的真实、准确、完整。

翻看半年报，大连圣亚对于控股股东的表述并没有变化，依然是星海湾投资。前十大股东表也显示，星海湾投资持有大连圣亚3095万股股票，占比24.03%，为公司第一大股东。

而投出弃权票的两名董事则是刚刚在今年6月当选，均为星海湾投资提名。简历显示，两人均长期在星海湾投资母公司大连市星海湾开发建设集团任职。

两人的当选则刚刚补满了大连圣亚董事会空缺。此前近一年时间里，应该有9名董事的大连圣亚董事会一直只有7名董事，且在诸多事项上一直保持了一致意见。而上述董事大多由大连圣亚现任董事长杨子平及公司第二大股东磐京基金提名，第一大股东星海湾投资则长期没有董事席位。

事实上，星海湾投资前期多次表明其不是公司控股股东，最近的一次是在2022年5月24日，星海湾投资就大连圣亚股票异常波动出函，再次强调对上市公司没有控制权。

对此，上交所火速下发问询函，首先要求两名董事张梁、朱琨补充披露针对不保真意见所涉事项履行的核查程序、核查结论，发表该意见的判断依据；说明不保真理由是否审慎、明确、具体；补充披露对公司2023年半年报的审议过程。

其次，上交所也提及公司2023年半年报及相关公告显示，星海湾投资前期多次表明其不是公司控股股东，上交所要求公司说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准；进一步向星海湾投资核实公司对控股股东和实际控制人的认定意见以及未来安排；自查公司是否存在信息披露不一致的情形。

值得一提的是，大连圣亚并不是第一次因为定期报告起争端而被监管关注。2021年4月30日，公司披露2020年年度报告和董事会决议等公告。其中，时任董事吴健和时任独立董事任健分别对《公司2020年年度报告及摘要》的董事会议案投反对票、弃权票，明确无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性。

但在年度报告“重要提示”部分，公司未按照证券法及相关编制规则要求，披露相关董事的异议意见和理由，仅披露为“部分董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”。公司定期报告中对部分董事异议情况及理由披露不完整，可能对投资者造成重大误导。

对此，上交所对大连圣亚及时任董事长杨子平、时任副董事长兼总经理毛崴（代行董事会秘书）、时任财务总监褚小斌予以公开谴责，对时任董事会秘书庞静予以通报批评。

除了上述事项外，大连圣亚不久前还面临一起大额诉讼。大连圣亚8月16日晚发布公告，镇江市润州区人民法院将在淘宝网司法拍卖网络平台对公司持有的镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）15.1%的股权进行公开拍卖。

本次拍卖标的评估价8940万元，起拍价6258万元。大连圣亚表示，目前公司直接持有镇江大白鲸29.02%的股权，本次公司持有的镇江大白鲸15.1%股权被拍卖，系公司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）股东出资纠纷案所致。

大连圣亚透露，截至2022年12月31日，公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，镇江大白鲸长期股权投资余额1.59亿元。若本次股权拍卖完成变更过户，公司直接持有镇江大白鲸股权将减至13.92%，公司长期股权投资金额将相应减少，最终影响金额将以拍卖结果及年度审计结果为准。

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