齐鲁银行IPO成功过会：持有违约债券6.8亿 挪用资金超过22亿未披露

中华网财经《IPO观察》栏目出品

中华网财经讯，据证监会网站消息，12月10日，证监会第十八届发审委2020年第175次会议审核结果披露，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”）（首发）获通过。

资料显示，齐鲁银行成立于1996年6月，是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份和众多个人股份等共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法人体制。齐鲁银行曾历经3次更名。于2004年引入澳洲联邦银行入股，成为山东省首家、全国第四家与外资银行实现战略合作的城商行。

齐鲁银行持股占比超过5%的股东仅5位，分别是澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份（01171.HK）、济南城市建设投资集团、重庆华宇集团，持股占比分别为17.88%、10.25%、8.67%、6.3%、6.18%。

从提交辅导备案材料到过会耗时两年多

齐鲁银行于2015年登陆新三板，2018年11月5日，齐鲁银行向山东证监局提交上市辅导备案材料，同时公司股票在新三板暂停转让，正式开启A股上市之路。

2018年11月5日，齐鲁银行向证监会山东监管局提交上市辅导备案并获受理；2019年4月30日，山东银保监局下发《山东银保监局关于核准齐鲁银行首次公开发行A股股票并上市的批复》，同意齐鲁银行首次公开发行A股普通股。

2019年6月3日，证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》，正式受理齐鲁银行IPO申请。2019年12月12日，齐鲁银行更新了首次公开发行股票招股说明书，进入预披露更新阶段。

根据招股说明书，齐鲁银行拟在上交所主板上市，本次发行股票的数量为不低于发行后总股本的10%，且不超过发行后总股本的25%，发行后的总股本不超过54.97亿股，募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足水平。

营收稳步增长，净利润增速放缓

截至2020年9月末，齐鲁银行资产总计3392.88亿元，负债总计3129.68亿元。

2016年、2017年、2018年、2019年，齐鲁银行实现营业收入51.54亿元、54.26亿元、64.02亿元、74.07亿元，净利润16.54亿元、20.26亿元、21.69亿元、23.57亿元，扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润分别为16.20亿元、19.95亿元、19.56亿元、22.00亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为161.29亿元、53.47亿元、80.10亿元、98.72亿元。

2016年、2017年、2018年、2019年，齐鲁银行营业收入同比增长21.53%、5.27%、17.99%、15.69%，净利润同比增长38.22%、22.51%、7.06%、8.67%，扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润增速分别为40.33%、23.19%、-1.94%、12.45%。

齐鲁银行2020年三季报显示，2020年1-9月，该行实现营业收入58.54亿元，同比增长10.76%；归属于挂牌公司股东的净利润18.48亿元，同比增长9.68%。

资本充足率逐年上升，核心一级资本充足率低于行业平均水平

截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，齐鲁银行资本充足率分别为12.09%、14.49%、14.50%、14.72%、15.19%；一级资本充足率分别为9.42%、11.54%、11.77%、11.15%、11.76%；核心一级资本充足率分别为7.91%、10.28%、10.63%、10.16%、9.50%。该行今年9月末的核心一级资本充足率较上年末下降0.66个百分点。银保监会披露的数据显示，截止今年三季度末，商业银行核心一级资本充足率为10.44%，齐鲁银行核心一级资本充足率低于行业平均水平。

今年前三季度，齐鲁银行信用减值损失增长近40%。2020年1-9月，该行信用减值损失为21.39亿元，而2019年1-9月的信用减值损失为15.29亿元，信用减值损失同比增长39.90%。

齐鲁银行不良贷款余额连续3年增长。截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，齐鲁银行不良贷款余额分别为14.55亿元、15.51亿元、19.43亿元、20.88亿元，不良贷款率分别为1.68%、1.54%、1.64%、1.49%；拨备覆盖率分别为205.27%、207.08%、192.68%、204.09%。

截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，齐鲁银行逾期贷款金额分别为17.59亿元、20.23亿元、16.10亿元、14.74亿元。

2018年高管薪酬是普通员工的8倍

2016-2018年，齐鲁银行员工平均工资下降，高层管理人员平均薪酬上涨，在2018年达到人均161.33万元。2016年、2017年、2018年，齐鲁银行员工平均工资分别为22.62万元、22.54万元、21.45万元。

从各级别员工薪酬来看，2016年、2017年、2018年，齐鲁银行高层管理人员平均薪酬分别为144.85万元、119.22万元、161.33万元，平均人数分别为15人、12人、11人；中层管理人员平均薪酬分别为70.02万元、79.04万元、75.75万元，一般员工平均薪酬分别为19.77万元、19.71万元、18.74万元。

2018年，该行高管平均薪酬是普通员工的8倍以上，差距超出了行业平均水平。

员工挪用资金超过22亿元未披露

中国裁判文书网公布的一则文书显示，2008年6月至2010年7月，徐大祝和沈沪东进行24笔债券交易，共计挪用齐鲁银行资金22.29亿元。

2004年10月至2008年9月，徐大祝受聘在齐鲁银行资金营运部从事银行间市场交易员工作；2008年9月至2010年4月，任金融市场部业务主管，负责债券交易工作；2010年4月至2012年9月，任金融市场部总经理助理；2012年9月，任金融市场部副总经理。

沈沪东则原系中银国际定息收益部债券交易员、上海乾银投资管理有限责任公司及上海普银投资管理有限责任公司的实控人。

2008年6月至2010年7月，徐大祝和沈沪东经事先共谋，为在银行间债券市场中进行债券交易共同谋取利益，口头约定让齐鲁银行为沈沪东控制的丙类户出资买入债券并代持。

后徐大祝利用其系齐鲁银行债券交易员的职务便利，在资金审批的过程中隐瞒为行外丙类户代持债券的事实，个人决定挪用齐鲁银行单位资金为沈沪东控制的丙类户买入债券并代持，到期后齐鲁银行以约定价格将债券卖出给丙类户，再由丙类户以市场价格卖出获利，并约定将获利以五五分成比例进行私分，同时约定亏损由二人共同承担。

徐大祝和沈沪东采用上述方式共同进行24笔债券交易，共计挪用齐鲁银行资金22.29亿元。沈沪东和徐大祝通过上海乾银、上海普银从债券交易中非法获利共计1795.13万元，徐大祝得款741.83万元。

该案在2014年12月终审判决，但齐鲁银行在申报稿中只字未提。

2016年至今受到行政处罚21笔

招股书披露，从2016年1月1日至2019年6月30日，齐鲁银行及所属分支机构、子公司因违法违规受到行政处罚共19笔。

此外，2019年9月4日，根据济银罚字〔2019〕第7号，齐鲁银行股份有限公司因涉及办理国库经收业务占压财政资金违法行为，人民银行济南分行对其给予警告，并处5万元罚款。

2019年11月29日，中国人民银行济南分行发布的行政处罚信息公示显示，齐鲁银行股份有限公司存在违反《反洗钱法》相关规定的行为。人民银行济南分行营业管理部对其处罚款30万元。

违约债券规模合计6.8亿元，智慧盈业务被问询

从12月10日晚间发审委的公告内容来看，齐鲁银行的非保本理财产品持有违约债券规模等问题被重点关注。

第一：截至2020年6月30日，发行人非保本理财产品持有违约债券规模合计6.8亿元。发行人同业投资中存在兑付风险的非标投资共计9笔。

请发行人代表说明：(1)上述9笔非标投资截止目前的诉讼及追偿情况，发行人相关审批、立项及执行内控有效性情况；(2)未区分重点风险项目单独披露计提减值依据的原因及合理性；(3)操作风险准备报告期计提标准、依据及具体过程，是否符合权责发生制原则；(4)对上述出险非保本理财产品，发行人是否存在需按照资管新规要求进行自购回表的计划；(5)上述操作风险准备计提是否充分，是否符合行业惯例，是否可以足额弥补非保本理财带来的操作风险损失或未来资产回表带来的潜在减值损失。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第二：关于“齐鲁智慧盈”业务。

请发行人代表：(1)说明该业务与P2P业务的异同，将该业务归为见证业务的合理性，已上市商业银行开展类似业务情况；(2)说明发行人7641支齐鲁智慧盈产品总规模，截至2020年9月30日，正在运营中66支产品规模、投资人类型、利率等情况；(3)说明发行人对该业务的风险分类及管控措施，报告期内银行业监管部门对该业务的监管检查意见；(4)结合《齐鲁智慧盈信息服务协议》相关条款说明三方权利、义务、违约责任，如客户双方出现重大争议或纠纷，公司收取见证费的行为是否应当承担相应法律责任，对公司声誉的影响，报告期是否发生过纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第三：请发行人代表说明：(1)发行人资金来源的合规性、稳定性和可持续性；(2)各类同业往来的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，同业投资减值准备计提及对发行人的影响，“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求；(3)资产管理业务的内容及构成，是否符合资管新规的要求，底层资产运行是否出现重大不利、不及预期的情况及风险；(4)表外业务的构成、发行方式、客户来源、标的资产质量、有关风险报酬及权利义务约定，表外资产的运作模式、收益来源、资产减值、杠杆情况、收费标准、违约可能性、影响金额及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第四：发行人称无控股股东和实际控制人。

请发行人说明：(1)认定无实际控制人结论是否客观、谨慎，依据是否充分；(2)董事会提名和薪酬委员会提名董事的过程与程序，董事候选人的推荐情况；(3)高级管理人员是否存在股东提名、推荐及具体情况；(4)济南市国资委是否对下属企业入股发行人进行过统筹安排或审批核准程序，对下属企业2020年9月出具的各项声明及发行人认定无实控人是否不持异议。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

据了解，若顺利上市，齐鲁银行将成为继青岛银行、青农商行以及威海银行之后，山东省第4家登陆资本市场的银行。

关键词： 齐鲁银行 IPO