祖名股份IPO获批：因质量问题遭投诉 董事长行贿信披违规收警示函

中华网财经讯，据证监会网站消息，12月11日晚间，证监会按法定程序核准了祖名豆制品股份有限公司（以下简称”祖名股份“）的首发申请。据了解，此为祖名股份第三次冲击A股市场，2019年公司营业收入破10亿元，因质量问题遭消费者投诉，近期因董事长行贿信披违规收证监会警示函。

公开资料显示，祖名股份主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，其中生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干等;植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶等;休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等。

祖名股份注册资本9358万元，由蔡祖明、王茶英夫妇创立，加上其子蔡水埼，三人通过直接和间接方式合计持有73.8%的股权。

目前祖名股份生鲜豆制品主要销售区域覆盖浙江、上海、江苏、安徽等地，其中69.01%的销售份额来自浙江省。2016年以来浙江、江苏和上海3个地区的销售收入之和占公司总营收中的95%多。

据悉，此为祖名股份第三次冲击A股市场。早在2013年，浙江省环保厅就曾表示祖名股份进入上市环保核查公示阶段，不过当时冲刺IPO计划未能成功。随后，祖名股份于2016年3月22日正式挂牌新三板，成为当时新三板豆制品第一股，2019年3月14日起终止挂牌，转战A股。2019年7月5日，证监会官网披露祖名股份招股书，二次冲击A股未果。2020年7月8日，祖名股份再次披露招股书，开始第三次A股上市之路。2020年8月13日，祖名股份首发获证监会通过。

祖名股份拟于深交所中小板上市，拟公开发行新股不超过3120万股，募集资金4.27亿元。主要用于两大项目，其中3.62亿元投入到位于浙江安吉的年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目，0.65亿元投入到豆制品研发与检测中心提升项目。此次发行的保荐机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司。

2019年营业收入破10亿元，应收账款周转率低于同行

招股书显示，2017年-2019年，祖名股份分别实现营业收入8.63亿元、9.39亿元和10.48亿元，分别实现净利润4148.87万元、6394.18万元和9016.51万元。

祖名股份表示，2017年至2019年，净利润水平同比增长大于营业收入的增长，主要是得益于产品毛利率较高，且综合毛利率持续提升，营业收入的增长带来净利润更大幅度的增长。近三年来，祖名股份综合毛利率从2017年的33.98%已经提升至2019年的39.53%。

祖名股份预计2020年一季度实现营收2.79亿元，同比增长22.42%，归母净利润2344万元，同比增长82.66%；2020年上半年，营收预计5.1亿元-5.3亿元，预计归母净利润3700万元-3900万元。

2016年至2019年，祖名股份的应收账款余额分别为7433.24万元、1.05亿元、1.14亿元、1.11亿元，应收账款净额分别为7030.27万元、9932.71万元、1.08亿元、1.04亿元，应收账款净额占期末流动资产的比例分别为20.27%、30.19%、34.39%、33.87%。

祖名股份的应收账款周转率呈下降趋势，且低于同行平均水平。2016年至2019年，祖名股份应收账款周转率分别为11.81次、9.63次、8.60次和9.34次，同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为20.22次、15.33次、15.94次、18.05次。

流动性承压，流动负债高于同期流动性资产

从账面上看，祖名股份的流动资金并不宽裕。合并资产负债表显示，祖名股份2019年末货币资金为1.20亿元，低于2017年的1.54亿元。公司流动资产合计3.07亿元，但流动负债达到了3.45亿元，高于流动资产。而之所以出现这一情况，祖名股份的说法是，由于公司融资渠道相对有限，扩大生产经营的资金主要来自于银行借款，才导致流动负债高于同期流动性资产。

从流动比率和速动比率来看，祖名股份也低于同行业可比上市公司。

2016年末至2019年末，祖名股份的流动比率分别为0.65倍、0.88倍、0.62倍、0.89倍，同行业可比上市公司流动比率平均值分别为2.80倍、2.80倍、3.19倍、3.85倍。

2016年末至2019年末，祖名股份的速动比率分别为0.56倍、0.74倍、0.48倍、0.70倍，同行业可比上市公司速动比率平均值分别为2.43倍、2.37倍、2.84倍、3.29倍。

祖名股份的资产负债率大幅高于同行平均水平。截至2016年末至2019年末，祖名股份的资产负债率（合并）分别为60.76%、59.96%、58.40%、50.72%。可比上市公司资产负债率平均值分别为31.33%、28.45%、28.28%、26.42%。

因质量问题遭消费者投诉

据山东商报报道，2020年4月，祖名股份被曝出生产的豆腐皮含有外源基因片段，疑似为转基因豆制品。祖名股份相关负责人回应称，已将涉事产品送至第三方机构检测，并未检测出转基因成分。

相关新闻报道称，生产于祖名股份安吉厂区的80g装豆腐皮在近日的检测中被查出含有pCaMV35S、tNOS、CP4-EPSPS三个外源基因片段，疑似为转基因食品。

山东商报记者就此事致电祖名股份，其相关负责人表示：“公司已进行积极自查，并将相关产品及原材料送至第三方机构进行再次检测，结果显示该产品未检测出转基因成分，详情可参阅相关检验报告。”

祖名股份提供的检验报告显示，该检测报告由上海天祥质量技术服务公司出具，相关产品不含有pCaMV35S、tNOS、CP4-EPSPS外源基因片段，并非转基因食品。

此外，祖名股份因食品安全问题遭到消费者投诉。据媒体报道，有消费者购买的“祖名”牌香豆干，包装袋标注的口味与实物不符。此外，在各大互动平台上，有消费者投诉祖名豆干吃出蛆虫、食品中有头发、包装袋密封口中有头发、食品保质期内发霉等问题。

董事长行贿信披违规收证监会警示函

2020年12月7日，证监会网站公布的中国证监会行政监管措施决定书显示，经查，中国证监会发现祖名豆制品股份有限公司（简称“祖名股份”，836494已退市）在首次公开发行股票并上市过程中，对发行人及董事长蔡祖明报告期前的行贿事项，未报告是否因该事项报告期内被追究法律责任，亦未及时披露该事项对发行人的影响。

上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕32号）第七条的规定，并构成《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第173号）第五十五条所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，中国证监会决定对祖名豆制品股份有限公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

发审委会议提出问询的主要问题：

1、报告期内，以个体工商户为主的经销模式为发行人主要的销售模式，主要客户中个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军销售金额较大。请发行人代表说明：（1）经销客户以个体工商户为主的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）发行人向个体工商户-汪长娣、个体工商户-郑学军大额销售的原因及合理性；（3）发行人向郑学军销售产品的真实性以及郑学军购买产品最终实现销售的真实性；（4）相应内控措施如何保证向个体工商户销售的真实、准确；（5）报告期内向个体工商户销售保质期较长的休闲豆制品和其他产品金额增长明显高于生鲜豆制品和植物蛋白饮品的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人在产品主要为生鲜豆制品、休闲豆制品、其他（主要为腐乳）等。报告期内，发行人存在委托外协厂商杭州川野食品有限公司生产方便食品的情形。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，发行人的经销商、配套销售产品供应商是否获得了相应的食品生产经营许可；（2）发行人食品生产、流通、原辅材料采购、外协加工、配套销售产品供应等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，是否存在对发行人的生产经营产生重大不利影响的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主营业务为豆制品的研发、生产和销售，产品销售模式以经销、商超和直销为主。请发行人代表说明：（1）2020年上半年经营业绩未受到新冠疫情不利影响的原因及合理性；（2）新冠疫情是否对发行人的直销模式产生重大不利影响，销售模式结构是否将发生重大变化，相关信息披露是否充分；（3）2020年上半年，商超渠道销售贡献的毛利率较高，商超渠道的高毛利率是否稳定，是否存在波动风险；（4）2020年洪水灾害是否对发行人的生产和销售产生重大不利影响，风险提示是否到位。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人主要销售区域位于江浙沪地区，2019年销售额占江浙沪地区比例5.26%，占全国市场比例0.86%。发行人在市场占有率存在提高空间而产能利用不足的情况下，募集资金项目主要用于年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目。请发行人代表：（1）结合生鲜豆制品的销售半径、目标市场的市场容量，说明募投项目实施之后公司生鲜豆制品的产能利用率、盈利预测的准确性；（2）结合在手和意向订单情况，说明募投项目新增产能消化措施的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

关键词： 祖名股份 IPO