联测科技科创板IPO过会：募资几近总资产 实控人配偶涉仲裁案最高赔偿1.88亿元

中华网财经讯，12月15日，科创板上市委第119-120次审议会议结果披露，江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”）首发获通过。联测科技本次发行拟募集资金5.82亿元，截止2020年6月30日，联测科技资产总额为5.85亿元，募资几近总资产。

资料显示，联测科技为一家动力系统测试解决方案提供商，主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，为新能源汽车整车、动力总成及相关零部件，燃油汽车动力总成及相关零部件，船舶发动机，航空发动机及变速箱等动力系统相关设备提供智能测试装备；为新能源汽车整车、动力总成及相关零部件，燃油汽车动力总成及相关零部件提供测试验证服务。

联测科技控股股东、实际控制人为赵爱国，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人的一致行动人。赵爱国、李辉、郁旋旋和张辉分别持有联测科技19.52%、10.14%、8.25%和6.97%的股份，四人合计持有联测科技44.88%的股份。

联测科技本次发行前股本总数为4,770万股，本次拟公开发行新股不超过1,600万股，发行后股本总额为不超过6,370万股，本次发行的股份占发行后的总股本比例为25.12%。IPO保荐机构为长江保荐。

拟募集资金5.82亿元，几近总资产

联测科技本次发行拟募集资金5.82亿元，截止2020年6月30日，联测科技资产总额为5.85亿元，募资几近总资产。

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，联测科技实现营业收入分别为1.65亿元、2.23亿元、3.16亿元和1.56亿元，实现净利润分别为2892.76万元、3648.43万元、6159.94万元和2655.37万元。

报告期内，联测科技经营活动产生的现金流量净额分别为2987.05万元、3857.53万元、6013.16万元和1632.74万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.18亿元、1.32亿元、2.16亿元和1.19亿元，主营业务收现比率分别为71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，联测科技资产总额分别为4.04亿元、5.10亿元、5.98亿元和5.85亿元；负债总额分别为2.25亿元、2.87亿元、3.17亿元和2.76亿元；资产负债率（合并）分别为55.80%、56.35%、52.96%和47.24%；流动比率分别为1.45、1.50、1.53和1.75；速动比率分别为0.70、0.74、0.84和1.00。

报告期各期末，联测科技的货币资金分别为3353.01万元、5585.52万元、5657.49万元和8151.41万元，占流动资产的比重分别为10.57%、14.04%、12.39%和18.02%，主要为银行存款。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，联测科技研发费用分别为1154.92万元、1403.88万元、1922.77万元和898.78万元，占营业收入的比例分别为7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。同期，同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，联测科技应收账款余额分别为9872.28万元、1.25亿元、1.41亿元和1.70亿元；坏账准备分别为3069.93万元、3415.49万元、3766.20万元和3874.68万元，计提比例分别为31.10%、27.42%、26.77%和22.73%；应收账款账面价值分别为6802.35万元、9041.49万元、1.03亿元和1.32亿元，占流动资产的比例分别为21.44%、22.72%、22.56%和29.10%。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，联测科技存货账面余额分别为1.73亿元、2.10亿元、2.16亿元和2.05亿元；存货账面价值分别为1.64亿元、2.01亿元、2.06亿元和1.93亿元，占流动资产的比例分别为51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。该公司存货由原材料、在产品和半成品构成，其中在产品占比较高，占报告期各期末存货账面余额比例分别为80.32%、80.56%、81.50%和75.90%。

报告期内，联测科技主营业务毛利率分别为40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。

联测科技主营业务收入来自于智能测试装备、测试验证服务和备件及维修。报告期内，该公司智能测试装备营业收入占比分别为82.05%、85.19%、81.18%和79.31%，毛利率分别为33.30%、32.64%、33.22%和28.36%；测试验证服务营业收入占比分别为12.69%、11.31%、15.43%和16.49%，毛利率分别为77.88%、77.92%、70.05%和67.70%；备件及装修营业收入占比分别为5.27%、3.51%、3.40%和4.20%，毛利率分别为65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。

联测科技的产品和服务主要下游应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业。2018年国内汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.16%和2.76%，2019年国内汽车市场产销量分别同比下降7.51%和8.23%。联测科技表示，若我国汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果。

2017年至2019年，联测科技每年分红一次，累计现金分红金额4500万元。

实控人配偶涉仲裁案，赔偿金额最高1.88亿元

据招股书披露，赵爱国配偶郁卫红深陷一起股权对赌协议，或将承担上亿元的连带责任。郁卫红为广西开元机器制造有限责任公司（以下简称：广东开元）的股东之一，2010年9月，4名外部机构投资者与包括郁卫红在内的23名自然人股东（以下简称：原自然人股东）以及3名机构投资者股东（以下简称：原机构股东）签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》（以下简称:增资协议书），外部机构投资者共计出资3125万元，认购广西开元新增注册资本1702.78万元。

增资协议书中约定了对赌条款，广西开元如果未能完成公开发行股票并上市，则增资完成之日起四年届满后外部机构投资者股东有权选择由广西开元回购或原自然人股东收购其持有的股权。原自然人股东不可撤销的承诺并保证承担对投资者股东的股权回购义务，该等保证为连带责任保证。

此外，2011年4月，融银创业与广西开元、包括郁卫红的广西开元原23名自然人股东、广西开元的其余7个机构股东签署了《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，约定融银创业以2125.00万元，认购广西开元新增注册资本1157.89万元。上述增资协议同样也约定了对赌条款，如果广西开元如果未能完成公开发行股票并上市，郁卫红等原股东需要对新入股股东承担回购责任。

由于广西开元未能按时上市，外部机构投资者提起了仲裁申请，要求包括郁卫红在内的22名原自然人股东支付相应的股权收购款。据招股说明书披露，郁卫红可能承担的股权回购连带责任金额最高为18825.55万元。如果最后判决要求郁卫红承担上述金额，那么可能会牵扯到郁卫红的配偶赵爱国。

上交所问询函显示，要求联测科技进一步说明：

（1）实际控制人配偶郁卫红涉及广西开元相关股东要求回购事项的最新进展情况，郁卫红因回购相关事项可能面临的赔偿金额；

（2）结合郁卫红及承诺提供借款的其他7名股东的资产情况，说明郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款是否具有明确来源，相关股东所出具承诺的有效性和可执行性；

（3）结合发行人的分红政策以及目前的未分配利润情况，说明以相关人员享有的预计发行人2020年末未分配利润作为担保是否切实可行；

（4）若郁卫红及相关股东无法提供充足的资金、发行人无法完成分红或者分红金额不足，实际控制人所持股份是否存在被质押或冻结风险，进而影响控制权的稳定，发行人的实际控制权是否可能发生变更。

联测科技相关回复显示，郁卫红因涉及尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁可能承担的股权回购连带责任金额最高为4,517.05万元。根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，若仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款有效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购承担的连带责任风险的金额可能为0.00万元、469.04万元、9385.02万元的3种情形，连带责任最高上限金额为9385.02万元。

若仲裁庭认为2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》连带责任上限条款无效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购可能承担的股权回购连带责任金额最高为1.88亿元。

联测科技同时表示，郁卫红及7名借款股东可通过发行人分红、自有金融资产、自有房产筹集资金，郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款具有明确来源；赵爱国与7名借款股东签订了借款协议，7名借款股东出具的借款承诺具有有效性和可执行性。

关键词： 联测科技 IPO