新中港IPO过会：曾因价格违法被罚 与控股股东资金拆借遭问询

中华网财经讯，12月17日，证监会披露第十八届发审委2020年第178次会议审核结果。结果显示，浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“新中港”）首发获通过。越盛集团直接持有新中港93.34%的股份，为公司的控股股东。

资料显示，新中港采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应，以化石能源为燃料（主要使用煤炭，少部分天然气作补充），在锅炉中燃烧将水加热为高温高压（及以上）过热蒸汽，利用蒸汽驱动汽轮机进而带动发电机发电，利用抽汽和排汽的中低压蒸汽供热，一个流程实现热能和电能的同时生产，以全背压运行的方式对外供应。这种生产方式不但相比于传统凝汽发电厂、热电分产型企业，而且比抽凝式热电联产机组，更符合能源梯级利用的原则，彻底避免了大量冷凝端能源损失；又发挥新型循环流化床锅炉的环保优势，集中治理污染物排放，使能源得到高效、清洁利用。

越盛集团直接持有新中港93.34%的股份，为公司的控股股东。谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.3915%和1.2241%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。

新中港拟于上交所主板上市，发行股数不超过8,009.02万股，占发行后总股本的比例20%；本次发行中本公司股东不公开发售其所持本公司股份。保荐机构为平安证券，发行人会计师为中汇，律师为中伦。

新中港拟募资5.10亿元，用于节能减排升级改造项目、热网扩容改造项目及热力、电仪等系统优化及智能化改造项目。

主营业务收入占比超98%，大专以下员工超50%

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为5.67亿元、6.19亿元、6.50亿元，净利润分别为0.97亿元、1.14亿元、1.56亿元。

报告期内，公司的收入主要来源于热力、电力的销售。报告期内，报告期内，公司主营业务收入分别为5.65亿元、6.12亿元和6.44亿元，主营业务收入占总收入的比重分别为99.56%、98.79%和99.14%。

报告期各期末，本公司员工总数分别为322人、317人和314人，其中，母公司人数分别为317人、312人和308人。截至2019年12月31日，本公司正式员工314人中，包括退休返聘员工27人和聘用顾问1人。从受教育程度来看，公司大专以下员工180人，占比57.32%。

与控股股东越盛集团存在资金拆借、关联交易

报告期内，新中港控股股东越盛集团存在从发行人及其子公司能源科技处拆借资金的情况。发行人与控股股东的资金拆入和拆出均发生在整体变更前，整体变更后，发行人各项制度逐渐完善，未再发生过关联资金拆借的情形。

新中港与越盛集团于2014年1月5日签订的《借款合同》，在2014年1月1日至2018年12月31日期间内，公司向越盛集团出借资金不高于17,000.00万元，借款利率按本公司取得银行借款的平均贷款利率确定。2017年度本公司平均贷款利率为4.8689%，2017年度向越盛集团收取资金使用费2,449,518.89元。

2017年10月27日，本公司与越盛集团签署资产购买协议，越盛集团将位于嵊州市里坂村的土地国有土地使用权证号为嵊州国用（2004）字第1-190号、地号1-1-0-38-2、面积74,824.00平方米的建设用地使用权及地上建筑物等资产转让于本公司，转让资产价格以评估报告的评估值为基础确定。2017年12月8日，天源资产评估有限公司针对该部分资产进行评估并出具天源评报字[2017]第0454号资产评估报告。以2017年11月30日为评估基准日，房屋建（构）筑物评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用市场法及基准地价系数修正法。评估结论中列示纳入评估范围的资产于评估基准日的评估价值为4,735.13万元，其评估增值2,644.17万元，增值率为126.46%。2017年底，转让资产最终入账价值为4,637.82万元，其中资产不含税评估值为4,502.53万元，契税为135.29万元。

2017年10月25日，本公司与越盛集团签署厂房买卖合同，本公司将五期化水车间、三期化水车间、燃气锅炉房按账面净值转让于越盛集团，不含税价为127.79万元。

2019年8月2日，本公司与越盛集团签署资产购买协议，越盛集团将位于嵊州市罗东路28号的不动产权证号为浙(2019)嵊州不动产权第0055010号、面积1,582平方米的土地使用权及面积59.09平方米的房屋所有权转让于本公司，转让资产价格以评估报告的评估值为基础确定。2019年8月5日，天源资产评估有限公司针对该部分资产进行评估并出具天源评报字[2019]第0292号资产评估报告。以2019年7月31日为评估基准日，房屋建(构)筑物评估方法采用成本法，土地使用权评估方法采用市场法。评估结论中列示纳入评估范围的上述资产于评估基准日的评估价值为83.93万元，其评估增值17.55万元，增值率为26.44%。2019年8月，转让资产最终入账价值为86.45万元，其中资产不含税评估值为83.93万元，契税为2.52万元。

曾因价格违法行为被罚没近22万元

2018年，公司污染物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价（即脱硫电价每千瓦时加价0.015元），导致多收价款209,173.14元。该行为违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定。2018年8月10日，绍兴市发改委对公司作出处罚决定：1、没收违法所得209173.14元；2、从轻处以二氧化硫排放超限值1倍及以上时段的环保电价款1倍的罚款，计9911.24元。罚没合计219084.38元。

公司认为该项违法不属于“情节严重”的情形，不是重大违法行为。

根据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定，“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”该行政处罚的内容不属于“情节严重”的情形，而且新中港未因该行政处罚的行为被责令停业整顿。

绍兴市发改委向新中港出具《行政处罚决定书》也说明，新中港“能认真配合检查，违法事实确属客观原因造成，违法行为较轻，未造成严重后果，并能积极进行整改”。

发审委会议提出询问的主要问题

1、发行人控股股东越盛集团历史上曾存在职工持股会。2017年4月发行人增资引入平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜外部投资者。请发行人代表：（1）说明嵊州热电职工持股会入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股、代持等情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合《嵊州热电职工持股会章程》对会员加入、退出及股权转让的具体规定，说明5次退股/股权转让缺少协议而直接办理、协商转让部分凭证存在代签或一人多名及董事长谢百军对职工持股会增资扩股未经职工持股会表决通过等情形是否属于违法违规，是否构成本次发行障碍；（3）说明举报事项关于国资评估、员工退股问题的具体情况及其合理性、合法合规性，当地政府出具《关于浙江新中港清洁能源股份有限公司历史沿革中有关确认事项的批复》时是否了解上述情况，发行人股权是否明晰；（4）说明2017年新增股东背景、入股的商业合理性、出资来源、入股价格确定依据，是否存在对赌或其他利益安排，平安天煜、嘉兴煜港入股是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人周边热电厂较多，存在一定的市场竞争。报告期发行人涉及供汽价格纠纷诉讼。请发行人代表说明：（1）产品定价机制，是否存在需要经过听证程序等限制自主定价的情形，是否存在反垄断、降价的风险，公司的应对措施；（2）对主要蒸汽客户销售定价情况，报告期发行人与好运来印染合作模式变化及支付补偿款的原因及合理性；（3）截至目前，蒸汽价格纠纷诉讼二审进展，是否存在败诉风险，相关风险及败诉对发行人的影响是否充分披露；（4）周边主要热电厂与发行人的竞争优劣势，是否存在被其他热电厂替代或降价等影响公司持续经营能力的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人综合毛利率整体呈上升趋势且高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明以供热比作为成本分摊的依据是否充分，“以热定电”生产方式下电力业务毛利率远高于蒸汽业务毛利率是否为普遍现象；（2）结合报告期内单价变动、单位成本变动两个方面，说明报告期各产品毛利率变化的原因及合理性；（3）说明在产品整体价格略低于同行业公司的情况下，公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人与控股股东越盛集团存在资金拆借，发行人还曾因对外担保承担担保责任。请发行人代表说明：（1）控股股东向发行人拆借资金的原因，归还情况、是否按市场同期利率水平支付利息，是否属于变相占用，是否构成本次发行障碍；（2）对外提供担保的原因、履行的内部决策程序以及是否属于关联担保、违规担保，是否存在尚未披露的其他对外担保；（3）上述问题整改情况，如何防止大股东占用，确保上市公司利益不受控股股东侵占，相关内控是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

关键词： 新中港 IPO