海优新材科创板IPO获批注册：经营业绩波动 实控人夫妻数轮对赌失败

中华网财经讯，12月15日，科创板上市委第119-120次审议会议结果披露，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”）首发注册申请获通过，这是2020年第126家过会的科创板企业。海优新材本次公开发行股票数量不超过2101万股，拟募集资金6.00亿元。

资料显示，海优新材是是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。公司以薄膜技术为核心，长期立足于新能源、新材料产业，致力于为客户提供中高端薄膜产品。目前公司主要产品为透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、多层共挤POE胶膜及玻璃胶膜等薄膜产品。

截至本招股书签署日，李民、李晓昱夫妻合计直接持有公司45.64%股份，并通过海优威投资、海优威新投资间接控制公司5.06%股份，直接或间接合计控制公司50.70%股份，为公司控股股东、实际控制人。

海优新材拟在上交所科创板上市，本次公开发行股票数量不超过2101万股(不考虑超额配售选择权)，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。保荐机构为海通证券。

海优新材拟募集资金6.00亿元，其中，3.45亿元用于年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目，2.55亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

经营业绩波动，2018年增收不增利

报告期内，公司营业收入分别为64,375.65万元、71,543.29万元、106,322.00万元以及55,367.12万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为3,532.66万元、2,761.60万元、6,688.05万元以及5,640.91万元，呈现一定的波动性。值得注意的是，2018年，公司营业收入同比上涨11.13%，净利润却同比下滑21.82%。

截至2020年9月30日，公司的资产总额为121,032.08万元，负债总额56,468.88万元，归属于母公司所有者权益为64,563.21万元。2020年1-9月，公司实现营业收入90,685.70万元，同比增长24.38%；归属于母公司股东的净利润为11,613.13万元，同比增长172.70%。

海优新材表示，2020年1-9月业绩较去年同期提升，主要系新冠疫情期间，有效控制传染风险，及时、平稳地复工复产，持续优化产品结构，积极争取行业订单,生产管理效率提升，盈利能力有所增强。

海优新材预计2020年全年营业收入14.5亿元至15亿元，同比增长36.38%至41.08；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1.9亿元至2.1亿元，同比增长212.82%至245.75%。上述2020年预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

应收款项回收或承兑存风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月30日，公司应收账款账面价值分别为28,363.59万元、22,619.81万元、27,474.44万元以及31,886.74万元，应收票据账面价值分别为20,331.78万元、28,880.75万元、25,541.55万元以及16,206.22万元，2019年末及2020年6月30日公司应收款项融资分别为1,264.15万元、6,103.73万元，合计占各期合并报表营业收入的比例分别为75.64%、71.99%、51.05%及48.94%（年化后），其中应收账款及商业承兑汇票合计占各期合并报表营业收入的比例分别为48.12%、55.71%、44.52%以及40.33%（年化后），比例较高。

海优新材表示，随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。

经营活动现金流连续三年为负，流动性存风险

报告期内公司业务规模稳步提升，由于公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为-9,892.52万元、-11,721.34万元、-1,029.20万元及3,677.50万元，2017年至2019年经营活动现金流均为负，若剔除因票据贴现的现金流入被核算为筹资活动现金流入所造成的影响，公司报告期各期经营活动现金流量净额分别为-6,498.65万元、665.12万元、1,154.55万元以及4,017.61万元。

同时，2020年6月末公司未受限的货币资金、可支配银行承兑汇票账面价值合计为8,622.57万元，公司短期借款及一年内到期非流动负债合计为8,944.82万元，存在一定的资金缺口。

海优新材表示，营运资金占用较大的行业特点与资金缺口使得公司存在一定的流动性风险，公司的经营能力可能受到不利影响。

毛利率低于同行业均值

2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为15.79%、14.13%、14.85%和17.82%，略低于同行业可比上市公司均值16.70%、15.80%、18.75%及17.98%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。

海优新材表示，若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。

实控人夫妻数轮对赌失败，赔偿影响财务报表

从股权结构来看，海优新材的实控人为李民和李晓昱，两人系夫妻关系且合计持有海优新材45.64%股份，并且通过海优威投资、海优威新投资共控制海优新材50.7%股份。

据IPO日报报道，，这对“70后”夫妻曾签署众多对赌协议，且部分对赌协议并没有按约定完成。

第一轮对赌发生在2011年至2013年期间，主要内容包括，李民和李晓昱承诺海优新材2013年的归母净利润(扣非后)不少于2700万元，如未实现业绩承诺则进行赔偿。另外，海优新材如果2016年12月31日前未成功IPO，或2013年的归母净利润少于1500万元，则投资方有权回购。

第二轮对赌也发生在2013年，虽然李民和李晓昱承诺海优新材的上市时间为2016年12月31日前，但业绩对赌则是针对海优新材2015年和2016年归母净利润合计不少于6700万元。

第三轮对赌发生在2014年，同样约定海优新材的上市时间为2016年12月31日前，不过业绩承诺为海优新材2014年的归母净利润(扣非后)不少于3750万元。

这三轮对赌中的投资方为昆山分享、深圳鹏瑞、北京同创、浙江汇贤、浙江领庆和张雁翔等。

从结果来看，海优新材并没有在2016年12月31日前成功上市。另外，海优新材2013年至2016年归母净利润分别为728.95万元、1777.82万元、3234.4万元、4311.41万元，部分业绩承诺并没有完成。

在此背景下，李民和李晓昱对投资者进行过赔偿，而且还影响过海优新材的财务报表。

差错更正摘要，数据来源：海优新材2017年半年报

比如，海优新材2017年半年报显示，公司曾因业绩对赌事项承担过428.53万元的赔偿。后根据最高人民法院历史业绩对赌判决案例中，海优新材不能作为业绩对赌承诺赔偿方，相关业绩对赌责任人变更为实控人承担。这项调整使海优新的其他应收款和未分配利润等均发生变化。

海优新材表示，目前对赌协议已彻底清理，对赌协议相关事项不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，对本次发行上市不构成重大不利影响。

上市委会议提出问询的主要问题：

请发行人代表结合未来光伏产业周期、景气度变化情况、发行人技术储备及持续研发能力，说明：(1)本次募投项目相对应的技术支持及消化新增产能的具体安排；(2)保持行业竞争力、提高经营绩效的措施。请保荐代表人发表明确意见。

关键词： 海优新材 IPO