ST通葡将迎新掌门 原实控人所持股份已多处质押

中华网酒业3月19日讯 昨日晚间，ST通葡（600365）发布公告表示，实控人尹兵因个人事业方向转变，拟向吴玉华、陈晓琦转让控制权。具体来说，吴玉华、陈晓琦将通过股权受让、投票权委托、非公开发行股份认购、二级市场增持等多种方式取得29.34%表决权。此次权益变动完成后，ST通葡实际控制人将由尹兵变更为吴玉华、陈晓琦，公司控股股东也将由尹兵控制的吉林省吉祥嘉德投资有限公司变更为宿迁众晟。

截止目前，时控人尹兵直接持股比例为5.67%，此外通过吉祥嘉德、吉祥大酒店间接持有的10.77%、4.95%股份，累计控制公司21.39%股份。

值得注意的是，尹兵及一致行动人所持股份多处于质押状态，且部分已被司法冻结。尹兵、吉祥大酒店、吉祥嘉德累计有8500余万股股份被质押，占所持股份总数近100%；因债权追偿纠纷，辽宁省大连市中级人民法院已对分尹兵、吉祥嘉德名下所有股份进行司法冻结，占总股本的16.45%，冻结期为三年。

2020年8月，公司因对实控人尹兵及关联方违规担保金额较大，被实施其他风险警示。2017年，公司对尹兵违规担保金额达1.3亿元，尚有1亿元尚未解除；2018年，1.85亿元违规担保且均未解除；对尹兵控制的吉祥嘉德提供5000万元违规担保，目前有1300万元没有解除。目前，相关债权人已向法院提起诉讼。截至2021年2月25日，违规担保金额为3.65亿元，尚未解除金额为2.98亿元。

为顺利实现股份转让，吴玉华、陈晓琦同意替吉祥大酒店清偿债务本息6138万元，以解除标的股份的质押。

据交易方案显示，二人将通过旗下安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“安吉众虹”）受让吉祥大酒店、杜颖、姜野、 刘淑兰、王春海等股东持有的2001.87万股上市公司股份，占总股本的5%；其次，受托获得尹兵直接持有的5.67%股份表决权；再次，通过二级市场增持1%股份；最后，通过旗下宿迁众晟科技有限公司（简称“宿迁众晟”）认购上市公司1亿股非公开发行股份，占发行后总股本的20%。根据交易方案，本次控制权变更结构涵盖股权受让、投票权委托、二级市场增持、非公开发行股份认购等。

根据协议，吴玉华、陈晓琦受让吉祥大酒店股权的价格为3.01元/股，与3月17日收盘价相比，溢价达34%，累计耗资6205.8万元；认购定增股份的价格为1.7元/股，较最新股价折价率达26%，预计将花费1.7亿元；若按照目前市价实施增持，买入1%股份需要耗费920万元。据此测算，吴玉华、陈晓琦本次获得控制权的成本约为2.4亿元。

吴玉华、陈晓琦目前是ST通葡控股子公司北京九润源电子商务有限公司（简称“九润源”）的股东。据天眼查显示，九润源大股东为ST通葡，持股占比为51%；吴玉华、陈晓琦两人持股比例一致，合计占比49%。陈晓琦为法定代表人。

根据ST通葡2020年半年报显示，上半年九润源营业收入约为2.85亿元，净利润为-446.19万元；2019年，九润源营收为9亿元，实现净利润4064万元。

相比之下，ST通葡在2020年半年报中公布的营业收入仅约为3.1亿元。

ST通葡此前曾尝试收购北京九润源电子商务有限公司剩下的49%股权，不过随后在2018年年末宣告终止收购，给出的终止原因，是资本市场环境发生变化，继续推进资产重组具有较大的不确定性。

根据交易方案，上市公司后续将收购二人持有的九润源49%股权，交易价格待定。

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