当前观察：蒙牛要约收购期限届满 妙可蓝多今日停牌 奶酪第一股前路几何？

11月16日晚间，妙可蓝多发布公告称，其控股股东蒙牛于2022年10月14日披露《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书》，蒙牛向妙可蓝多除蒙牛以外的全体股东发出收购妙可蓝多部分股份的要约，要约收购期限为2022年10月18日至2022年11月16日。

目前要约收购期限已届满，因相关规定，妙可蓝多的股票于2022年11月17日（星期四）停牌一个交易日。

新京报贝壳财经记者注意到，11月15日至16日，妙可蓝多的股价已经连续两个交易日收盘上涨，总市值累计增长约16.82亿元。截至11月16日收盘，妙可蓝多当前股价为33.11元/股，公司总市值约为170.9亿元，较巅峰时期缩水超50%。

(资料图片)

众所周知，妙可蓝多有着“奶酪第一股”之称，也被蒙牛视为奶酪业务的唯一运营平台，不过，其今年在股价下滑的同时，业绩增速也有所放缓。

公开资料显示，妙可蓝多2022年的营收目标是60亿元，目前前三季度的营收总额约为38.29亿元，面对全年目标能否如愿完成的提问，妙可蓝多副董事长兼总经理柴琇表示：“第四季度是奶酪的传统需求旺季，以及春节提前备货等因素，公司将继续深耕奶酪市场，市占率稳居行业第一的同时进一步扩大领先优势。”

妙可蓝多与蒙牛往来密切，最近一起关联交易遭上交所问询

最近一段时间，妙可蓝多发布的多份公告均与蒙牛有关。除了11月16日晚间发布的要约收购期限届满暨公司股票停牌的公告，本月还有关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告、关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告等等。

新京报贝壳财经记者注意到，自2021年蒙牛成为妙可蓝多的控股股东以来，二者的资本往来越来越多。

今年7月15日，妙可蓝多披露了一则发行股份购买资产暨关联交易预案。

根据预案可知，本次交易前，妙可蓝多已持有标的公司吉林科技57.12%股权，标的公司为妙可蓝多合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后，妙可蓝多将持有吉林科技100%股权，从而可以进一步优化对奶酪业务生产销售流程控制。

具体来看标的公司的业绩情况，2020年和2021年，吉林科技分别实现净利润3869.15万元、9174.59万元。由此可见，这起收购如若成功，很有可能会提高妙可蓝多的盈利能力。据悉，吉林科技及其下属企业妙可食品、上海芝然是妙可蓝多重要的奶酪产品生产运营主体。

而这起交易的卖家便是蒙牛。由于蒙牛为妙可蓝多的控股股东，这起交易也构成关联交易，很快便引发了监管层的关注和问询。

在问询函中，上交所表示，预案显示，妙可蓝多拟向蒙牛发行股份购买其持有的吉林科技42.88%股权。前期公告显示，蒙牛于2020年1月对吉林科技增资扩股时，在《投资协议》中约定：投资方蒙牛有权要求妙可蓝多通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，使投资方持有的目标公司全部股权转为妙可蓝多的股份或其他权益工具（股权上翻）。若投资方未在股权变更登记完成后24个月内发出股权上翻通知，则投资方和妙可蓝多均有权根据投资协议相关约定要求回购，回购价款按照以下较高者确定：（1）投资金额+投资金额*单利12%/年*投资款支付日到回购日的天数/365；（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。

为此，上交所要求妙可蓝多结合投资方有权要求股权上翻、股权回购适用的情形及相关权利义务安排，补充披露是否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据等情况。

8月10日，妙可蓝多回复称：“明股实债”通常具有固定投资回报、确定的股权回购义务、持有股权但不参与目标公司的实际经营管理与利润分配的特点；蒙牛前期增资不具有上述债权投资特点，不构成“明股实债”情形。

最新公告显示，妙可蓝多及相关各方正有序推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中。

蒙牛控股后的妙可蓝多：今年第三季度净利同比下滑

市场上一直有观点认为，妙可蓝多属于变相借壳实现上市。这是因为，上市公司原名为山东农药工业股份有限公司，系以国有股份为主体的股份制企业，1995年上市，股票简称为“山东农药”；2000年9月，山东农药更名，次年5月，上市公司股票简称变更为“大成股份”；2012年8月，大成股份实施重大资产置换及发行股份购买资产，次月，大成股份更名，同年11月，上市公司股票简称变更为“华联矿业”；2015年，柴琇通过股权转让的方式成为华联矿业的实际控制人，次年8月，上市公司股票简称变更为“广泽股份”；2019年3月15日起，上市公司股票简称变更为“妙可蓝多”；2021年7月，妙可蓝多的控股股东由柴琇变更为蒙牛，实际控制人由柴琇变更为无实际控制人。

蒙牛要入主妙可蓝多的消息最早可追溯至2020年，彼时，有业内人士告诉记者“蒙牛入主妙可蓝多，主要目的是夯实在奶酪行业的基础，与妙可蓝多发挥协同效应。”“对于妙可蓝多来说，易主蒙牛，上市公司的内部矛盾，包括实控人柴琇的债务问题，都会全部消除。其次，妙可蓝多的管理层股东方面，应该是获得了很好的收益。第三，有了蒙牛的支持，妙可蓝多的发展速度会进一步加快。”

蒙牛的控股显然给予了二级市场极大的信心，Choice数据显示，2021年5月25日，妙可蓝多的收盘总市值达到349.61亿元，也是目前上市公司的市值巅峰。

现如今，蒙牛正式控股妙可蓝多已有一年多的时间，妙可蓝多的股价已然大幅回落，截至2022年11月16日收盘，妙可蓝多当前股价为33.11元/股，公司总市值约为170.9亿元。那么，其业绩表现如何？

2021年，妙可蓝多的营收净利同比双增，其中，归属于上市公司股东的净利润约1.54亿元，同比增长160.60%。2022年上半年，妙可蓝多的营收净利依然同比双增，但是增速明显下滑。

妙可蓝多2022年上半年业绩情况

到了第三季度，妙可蓝多的业绩表现明显不如去年同期。

2022年第三季度，妙可蓝多实现营业收入约12.35亿元，同比增长14.68%；归属于上市公司股东的净利润约1164.72万元，同比下滑63.03%。

对此，妙可蓝多方面给出的解释是：受疫情影响，公司高毛利产品增速放缓，同时原辅材料价格上涨，公司营业成本较上年同期增加。

而蒙牛则在今年10月上旬抛出了增持计划，蒙牛方面告诉新京报贝壳财经记者：“妙可蓝多品牌奶酪品类及儿童奶酪棒单品长期保持全国市占率第一，增持妙可蓝多代表蒙牛长期看好中国奶酪市场，以及对妙可蓝多未来发展前景的信心及价值认可。”

国金证券分析师认为：今年第三季度，妙可蓝多由于消费场景的消失，导致核心大单品奶酪棒动销减弱，进而拖累盈利结构、费效比的表现，连锁反应下利润率承压；后续进入消费旺季，以及疫情影响逐步减弱，有望重回正常增长通道。

同时，国金证券分析师也指出，妙可蓝多可能会面临新品增长不达预期、渠道扩张不达预期、食品安全问题、行业竞争加剧等风险。

新京报贝壳财经记者阎侠编辑徐超校对赵琳

关键词： 妙可蓝多