IPO监管问答50条出炉 更具实操性

新股首发(IPO)审核最具实操性的50条监管问答出炉，发行人和中介机构有了对照标准。

昨日晚间，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。证监会表示，发布《问题解答》旨在增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，便于各中介机构履职尽责。

据了解，这50条问答是在研究总结发行监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准形成的，极具实操性。如持续经营时限计算，对赌协议、锁定期安排，“三类股东”的核查及披露要求，股权质押、冻结或发生诉讼，实际控制人的认定，公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求，应收款项及坏账准备，影视行业收入及成本，持续经营能力，过会后业绩下滑等市场关注的热门问题，《问题解答》中均有明确。

对于对赌协议，证监会指出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

针对发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的核查，证监会明确，中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。在发行人方面，证监会要求要根据披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响，发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。

证监会还对股权质押事项给出了监管意见，证监会表示，对于控股股东、实际控制人持有的发行人股权出现质押、冻结或诉讼仲裁的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露;对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，保荐机构及发行人律师应充分论证，并就是否符合发行条件审慎发表意见。

在影视收入确认方面，证监会更关注发行业务收入确认、放映业务收入确认、放映业务成本归集范围等方面。在饱受质疑的“通过发审会后企业业绩变脸”方面，证监会明确要根据下滑幅度不超过30%的、下滑幅度超过30%但不超过50%的过会企业、下滑幅度超过50%以上的过会企业等三类情况分类处理，就最后一类，证监会规定暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。

另外，证监会还就可转债发行承销相关问题给出了监管要求。证监会表示，公募基金和资产管理计划不得超资产规模开展新股申购等相关规定和监管原则，网下投资者申购可转债时应结合行业监管要求及相应资产规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。投资者参与可转债网下发行时，应出具申购量不超资产规模的承诺。承销商对申购金额应保持必要关注，并有权认定超资产规模的申购为无效申购。监管部门可对相关情况进行检查，并采取监管措施。

证监会还表示，为公平对待网上网下投资者，同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

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