科华生物强烈谴责子公司拒配合审计，事件缘起105亿仲裁案

12月27日晚间，昔日的A股“体外诊断第一股”科华生物发布公告称，公司依法持有其62%股权的控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）不配合审计工作，科华生物表示最强烈愤慨和谴责。事件的缘起涉及105亿剩余投资价款仲裁案，科华生物表示，目前该仲裁案件还未开庭。由于涉案金额高，该仲裁案引起市场广泛关注。

子公司不配合审计工作

科华生物在12月27日晚间公告中披露，天隆公司作为科华生物的控股子公司，纳入科华生物的合并财务报表范围内，为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成，公司于2021年12月16日和12月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》。

天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日回函表示，科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）之间SDV20210578号《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案，导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险，明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

对此，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，科华生物表示最强烈愤慨和谴责。

新冠疫情引发天隆公司业绩爆发式增长，剩余投资价款存争议

此次事件的缘起涉及105亿争议仲裁，颇受市场关注。科华生物于7月14日发布公告称，公司于7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）要求科华生物支付剩余投资价款总计105.04亿元。

2018年6月8日，彭年才等四位申请人与科华生物签署《投资协议书》，约定由科华生物以现金方式向西安天隆和苏州天隆进行增资并收购四位申请人持有的天隆公司股权。天隆公司全部股权收购分两个阶段完成。第一阶段，科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成剩余38%股权的收购。就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准，9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非后净利润乘25倍。

不过，出乎意料的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司业绩爆发增长，2020年的净利润高达11亿元，科华生物认为天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。天隆科技则要求科华生物按照投资协议以2020年净利润的25倍价格收购天隆公司剩余38%的股权，加上违约金、仲裁费用、律师费等，科华生物共被申请赔付的金额高达105.4亿元，超过科华生物当时的市值。

对于该仲裁案的进展，科华生物也在27日晚间的公告中指出，截至本次公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

科华生物还在公告中表示，公司认为，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作，一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。

二级市场方面，科华生物公告收到《争议仲裁案仲裁通知》当天股价跌停，截止12月27日收盘，当日收涨2.48%，收盘报价14.85元/股，总市值为76.44亿元。

关键词： 科华生物