重组后关联交易不降反升 上交所追问淮河能源43亿元现金并购合理性

淮河能源发布43亿元现金并购重组草案后，9月15日上交所向其下发了问询函。问询函问题主要围绕交易必要性、现金收购合理性、资产估值及业绩承诺、标的资产生产经营的合规性等展开。

上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战在接受《证券日报》记者采访时表示：“对于现金并购重组，交易所问询一般主要围绕两方面：一是交易合规性，如标的公司生产经营方面的合法合规问题，评估方法是否符合监管要求等;二是信息披露是否充分，特别是本次交易的风险是否充分披露，是否存在抽屉协议或一揽子安排等。”

关联交易、负债率不降反升

根据草案，本次交易标的资产为潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49%股权。以2023年5月31日为评估基准日，上述三家公司的全部股权对应评估价值分别为11.81亿元、49.63亿元和19.27亿元，评估增值率分别为4.86%、49.96%和53.82%。本次交易中三家公司对应股份的交易价格分别为11.81亿元、22.76亿元和8.71亿元，合计超过43亿元。

交易所在审阅中发现了两个主要问题：一是本次交易完成后淮河能源的关联交易不降反升。草案显示，交易完成后淮河能源关联采购占比由17.1%上升至25.43%，关联销售占比由14.44%上升至24.77%。二是重组后的淮河能源的负债率也出现上升。草案显示，交易标的三家公司资产负债率分别为79.89%、37.44%、50.06%。交易完成后，上市公司资产负债率将由35.81%上升至57.65%。

由此，交易所对本次交易的必要性、现金收购的合理性给予了重点问询。要求淮河能源结合本次交易标的中淮浙煤电、淮浙电力注入后明显增加上市公司关联交易，说明本次交易的必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》重组应当有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

此外，本次交易作价43.27亿元，淮河能源将以现金方式在协议生效之日起1年内支付完毕。而截至2023年中期末，上市公司货币资金仅有23.98亿元，资金缺口将由银行贷款获取。对此，问询函要求公司补充披露截至目前就资金缺口形成的银行贷款安排，结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

“现金收购若占用上市公司巨量现金，可能增加资产负债率，影响其流动性，而一旦流动性出现问题则有可能成为压垮公司的最后一根稻草。”李备战说。

业绩承诺资产估值波动大

草案显示，作为唯一的业绩承诺资产，淮浙煤电分公司顾北煤矿2022年1月份曾经在淮河能源实施整体上市时参与过评估，彼时估值为8.37亿元。不过在本次交易中，顾北煤矿最新估值为12.69亿元，评估增值率为155.22%，较2022年1月份评估值增加51.63%。

从具体评估参数来看，顾北煤矿的可采评估利用可采储量由0.99亿吨增长至1.75亿吨，矿井服务年限由19年增加至33年，顾北煤矿矿业权有效期至2037年。根据此次交易业绩承诺，顾北煤矿采矿权在2023年至2025年累计实现扣非净利润不低于19.85亿元，预计实现扣非净利润分别为12.15亿元、3.85亿元和3.85亿元，且直至2056年，每年预计净利润均在3.8亿元左右。

对此，问询函要求淮河能源具体列示顾北煤矿煤炭品种、资源量、可采储量及目前生产状况，详细说明顾北煤矿前后两次估值关键评估参数及假设的差异及原因，并定量分析两次估值差异的原因及合理性;同时结合产业周期及当前煤价走势，说明业绩承诺金额波动大的原因及合理性，能否有效覆盖顾北煤矿相关经营风险。

“相比于发行股份购买资产，现金并购是标的公司原股东将资产变现而非获得上市公司股票，所以上市公司基本面及二级市场的表现与其利益的相关性较弱，标的公司可否实现预期业绩存在不确定性。”一位不愿具名的专业人士告诉《证券日报》记者，投资者应结合上市公司基本面以及市场环境，对标的公司估值、盈利能力、市场前景、竞争优势、管理团队等进行综合分析。

除上述两大问题外，交易所还对淮南矿业变更业绩承诺、交易标的并表、财务公司存款、潘集发电公司经营数据、交易标的生产经营合规性、淮浙煤电的偿债安排等问题予以问询。

上述专业人士认为，交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，发现重组活动明显违反《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组条件和信息披露要求的，可以报请证监会采取相关措施。这也意味着，尽管纯现金收购不需要证监会审核，但如果交易本身及信息披露存在违规问题，监管机构也可能立案查处。

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