创尔生物科创板IPO过会：毛利率高于同行四个百分点 电商平台刷单情况遭问询

中华网财经12月17日讯 今日，2020年第十八届发审委第178次会议、创业板上市委第57次审议会议、科创板上市委第123次审议会议，于12月17日召开共审核9家拟IPO企业都获通过。其中，广州创尔生物技术股份有限公司（简称“创尔生物”）科创板首发过会，独家保荐人为中信证券。

根据公开资料显示，创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。公司是我国胶原贴敷料产品的开创者，拥有全国首款无菌Ⅲ类胶原贴敷料。经过近二十年的发展，公司已成为国内活性胶原生物医用材料细分领域的领先企业。

创尔生物此次IPO拟募资约4.56亿元，用于医用活性胶原生产基地（一期）建设项目和研发中心建设项目。本次拟发行股份不超过 28,333,622 股，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。

2017年-2019年和2020年1-6月，创尔生物的业绩呈现持续上升的趋势。期间营业收入分别为1.35亿元、2.14亿元、3.03亿元和1.31亿元，净利润分别为2,612.38万元、6,714.49万元、7,189.10万元和3,833.33万元。2020年1-9月，创尔生物实现营业收入19,668.63万元，较上年同期下滑3.41%；归属于母公司股东的净利润为5,531.63万元，较上年同期上升687.59万元，同比上升14.19%；扣除非经营性损益后归属于母公司股东的近利润为4680.2万元，同比上升13.04%。

毛利率偏高 销售费用远超研发投入

从产品上看，创尔生物主要拥有胶原产品和非胶原产品。2017年-2019年和2020年1-6月(下称“报告期”)，胶原产品产生的销售收入分别为12832.43万元、20154.24万元、27479.38万元、11216.15万元，分别占当期主营业务收入的95.02%、94.23%、91.03%、86.03%，为其主要的收入来源。

其中，胶原产品业务版块的医疗器械包括胶原贴敷料、胶原蛋白海绵等产品；生物护肤品包括胶原多效修护面膜、胶原多效修护原液等产品。非胶原产品业务版块的医疗器械则包括医用冷敷贴、液体敷料等产品；一般护肤品包括水杨酸祛痘面膜、净肤亮采面膜等产品。

目前，创尔生物拥有医疗器械品牌“创福康”和化妆品品牌“创尔美”两大品牌。“创福康”产品包括胶原贴敷料、胶原蛋白海绵等“械字号”产品；“创尔美”产品主要有胶原面膜、胶原舒活补水精华乳、胶原原液等护肤品。与此同时，创福康、创尔美两大品牌均已在天猫、京东等第三方电商平台开设品牌旗舰店。

报告期内，创尔生物的毛利率分别为80.57%、83.65%、83.51%、82.51%。报告期内，公司综合毛利率保持较高水平。2018 年综合毛利率较 2017 年有所上升，2019 年综合毛利率较上年保持相对稳定，2020 年上半年综合毛利率略微下降。公司表示，2017 年至 2019 年，公司主营业务毛利主要由胶原产品贡献，胶原产品毛利占毛利总额的比例保持在 90%以上。公司核心业务具有较好的盈利能力和成长性。

同行业可比公司平均值分别为79.52%、80.26%、80.55%、78.18%。在上述时间段内，创尔生物的毛利率始终高于同行业可比公司平均值，特别是2020年上半年，创尔生物的毛利率较同行业可比公司高了4个百分点。

报告期内，公司研发费用分别为765.6万元、1100.44万元、1421.7万元、675.62万元，合计约为3900万元。研发费用率（研发费用占营业收入的比例）分别为5.67%、5.13%、4.7%、5.16%，同行业可比公司平均值分别为4.63%、5.51%、6.85%、13.44%。除了2017年，创尔生物的研发费用率始终低于同行业可比公司平均值，特别是2020年上半年，创尔生物的研发费用率较同行可比公司少了8个百分点。

报告期各期，公司的销售费用分别为 5,494.63万元、6,906.81万元、13,537.92万元和 4,926.68万元，占营业收入的比例分别为40.66%、32.22%、44.72%和37.65%。销售费用主要包括线上推广服务费、广告宣传费、销售服务费、职工薪酬和运输费用等。同行业可比公司平均值分别为23.11%、24.37%、29.72%。创尔生物销售费用率始终高于同行业可比公司平均值。特别是2020年上半年，创尔生物的销售费用率较可比公司多了8个百分点。

精准医疗板块无已上市产品

此外，公司表示，公司主要从事活性胶原及其终端产品的研发、生产及销售，精准医疗业务属于公司在大健康领域布局的另一个板块。公司精准医疗业务尚不成熟，无已上市产品，目前处于临床前研发阶段并将在未来一段时间内继续处于研发阶段。报告期各期，公司在精准医疗业务的投入金额分别为 309.86 万元、354.11 万元、411.53 万元及 231.88 万元，累计投入金额为 1,307.38 万元。随着精准医疗业务研发的推进，未来的投入金额可能进一步增加。在通过临床前研发后，精准医疗板块产品仍需要经历临床试验审批、临床试验、新药上市审批等程序，距离产业化尚有较远距离，精准医疗业务的研发具有较大不确定性。此外，由于精准医疗行业竞争激烈，且可能受到快速出现的重大技术变革的影响，并面临来自全球医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能掌握更为先进的技术，领先于公司成功开发出产品。因此，即使精准医疗产品成功上市，仍将面临来自行业领先企业的竞争压力。

股东人数超600名

截至本招股说明书签署日，佟刚系公司的控股股东、实际控制人，直接持有发行人55,746,398 股股份，占发行人总股本的 65.59%；佟刚作为执行事务合伙人控制的集安市禹粤直接持有发行人 263,199 股股份，占发行人总股本的 0.31%。除去佟刚持有的股权之外，其余30%多的创尔生物的股权被600多名股东瓜分。

截至招股说明书签署日，创尔生物有615名股东，其中43名机构股东，572名个人股东。创尔生物表示，公司在申请新三板挂牌时，股东人数并未超过200人，后经公开转让及定向增发，导致公司股东人数不断增加并超过200人，公司股东超过 200 人的形成过程合法合规。

此外，创尔生物还与股东签署了对赌协议。招股说明书显示，2019年1月2日，创尔生物实控人佟刚与广发证券股份有限公司签署了《广州创尔生物技术股份有限公司股份回购协议》，并于2020年3月26日签署了《股份回购协议》之补充协议，就特定情形下回购事宜进行了约定，涉及回购股份数量不超过85万股，回购价格不超过465万元。虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人佟刚的回购义务将触发，可能存在履行对赌协议的风险。

上市委问询问题：

1.请发行人代表结合行业特征说明将胶原论坛费用归集为研发费用的合理性，相关的处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表进一步说明：（1）电商平台如何杜绝刷单、虚构交易等不真实交易的情况；（2）发行人与线上直销业务相关的信息系统的建设情况及与该信息系统相关的内部控制建设与运行情况。请保荐代表人发表明确意见。

关键词： 创尔生物 IPO 科