银河微电科创板IPO获批注册：实控人持股92.33% 芯片外购比例较高

中华网财经讯，据证监会网站消息，12月23日，证监会同意常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）在科创板首次公开发行股票的注册申请。银和微电本次公开发行股份不超过3,210万股，拟募集资金3.22亿元，保荐机构为中信建投证券。

资料显示，银河微电是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。以封装测试专业技术为基础，公司不断推进研发创新，已经具备多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试以及销售和服务的一体化经营能力。公司掌握了20多个门类、近80种封装外形产品的设计技术和制造工艺，已量产8,000多个规格型号的分立器件，是细分行业中产品种类最为齐全的公司之一，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。

截至招股说明书签署日，银河星源持有银河微电42.31%股权，为公司控股股东。银河微电实际控制人为杨森茂。

2018年，银河微电因经营状况不佳导致IPO未能通过审核。银和微电本次公开发行股份不超过3,210万股，保荐机构为中信建投证券。

银和微电拟募集资金3.22亿元，投向半导体分立器件产业提升项目及研发中心提升项目，依托公司现有的技术积累和生产能力，重点进行超薄型光电耦合器、隔离驱动光电耦合器、高密度封装小信号器件、功率MOS器件、快恢复二极管芯片、ESD保护用TVS二极管芯片等新型分立器件产品及芯片的研发、生产。

营业收入、净利润整体下滑

2017年至2019年，银河微电实现营业收入分别为61170.46万元、58538.27万元和52789.38万元，净利润分别为5272.45万元、5588.01万元和5461.24万元。营业收入呈现逐年下降的趋势，净利润总体平稳，略微增长。

2018年下半年以来，受全球GDP增长趋缓的影响，终端电子设备出货量的增速放缓，导致半导体行业进入下行周期，且报告期内中美贸易战导致国内出口环境恶化，计算机及周边设备、通讯设备等行业受到较大影响，客户因出口受阻、市场景气度下降而减少采购。受到行业周期性因素叠加贸易环境影响，半导体分立器件处于去库存周期，公司客户对采购量和价格的控制更为严格，

2017年至2020年上半年，实现营业收入分别为61,170.46万元、58,538.27万元、52,789.38万元、26,336.36万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为5,284.49万元、5,315.85万元、4,961.14万元、2,423.55万元，报告期前三年呈现下滑趋势。若未来全球贸易局势持续紧张，宏观环境未发生明显改善，而公司不能加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。

截至2020年9月30日，公司总资产为76,914.31万元，较上年末增长9.97%；总负债为21,304.89万元，较上年末增长10.11%。主要系公司经营状况稳健，经营业绩回升，销售与采购规模均有所扩大。

2020年1-9月，随着半导体行业整体回暖，公司实现营业收入43,031.15万元，相比上年同期增长14.25%；实现归属于母公司股东的净利润4,960.35万元，相比上年同期增长34.59%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,005.20万元，相比上年同期增长14.07%。

2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额4,443.25万元，同比下降41.55%，其主要原因为公司销售规模增长，扩大了原材料采购与外协加工的规模，因此购买商品、接受劳务支付的现金同比增长较多；公司前三季度投资活动产生的现金流量净额-2,628.33万元，主要是购建固定资产以及购买理财产品等的支出；筹资活动产生的现金流量净额为-231.13万元，主要系上市费用。

公司合理预计2020年全年可实现的营业收入区间为59,000万元至61,000万元，与2019年相比变动幅度为12%至14%；预计2020年可实现归属于母公司股东净利润为6,900万元至7,100万元，与2019年相比变动幅度为29%至31%；预计2020年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,900万元至6,100万元，与2019年相比变动幅度为19%至21%。

此外，由于国际局势的不稳定，直接影响了公司外销收入，报告期各期，公司外销收入分别为16,640.52万元、17,425.37万元、14,168.92万元及7,002.74万元，2019年度外销收入有所下降；另一方面，随着2018年开始的中美贸易摩擦逐渐加剧，对诸多电子行业终端客户的经营情况产生影响，上述客户在外部环境紧张的情况下减少了采购和生产量，受到下游客户采购量下降的影响，报告期各期，公司内销收入分别为43,604.22万元、39,968.47万元、37,588.93万元及18,800.58万元，报告期前三年内销收入小幅下滑。

实际控制人持股达92.33%

本次股票发行前，杨森茂持有银河星源、恒星国际95%股权，并担任银江投资、银冠投资普通合伙人和执行事务合伙人，通过上述主体累计控制公司股权比例达到92.33%，为公司实际控制人，并在本次发行完成后持股比例较高，仍处于绝对控股地位。实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营和财务决策、利润分配等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人不当控制的风险。

杨森茂先生，1964年4月出生，中国国籍，香港居民身份证号为M3370***（非永居），高级经济师，中专学历，1981年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。

1981年7月至1989年5月就职于常州市无线电元件七厂；1989年5月至1991年1月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991年1月至1994年5月任常州星辰电子实业公司副总经理；1994年5月至2010年12月任银河电器总经理、董事长；2003年9月至2016年12月任银河科技董事长、总经理；2005年6月至2011年2月任银河控股执行董事、主席；2004年7月至今任Rapid JumpLimited董事；2004年8月至今任Kalo Hugh Limited董事；2004年10月至今任恒星国际董事；2010年9月至2018年4月任裕域有限董事；2010年11月至2019年9月任乾丰投资执行董事（其中2013年11月至2019年9月兼任总经理）；2010年12月至2016年11月，任华海诚科董事；2013年10月至2016年5月担任银河（中国）控股董事；2013年10月至今分别担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人；2013年11月至今任银河电器董事长；2013年12月至今任银河寰宇董事长；2018年3月至今任银河星源执行董事；2006年9月至2016年10月任银河有限董事长（其中2006年9月至2010年12月兼任总经理）；2016年10月至今任银河微电董事长；2019年1月至今任银微隆执行董事。

全资孙公司银河寰宇持续亏损

2007年12月，为扩展分立器件业务，上市公司投资设立银河寰宇，股东为盈冠有限，注册资本500万美元，出资方式为美元现汇125万美元，以盈冠有限在银河半导体的利润投资375万美元。

截至2007年12月13日，盈冠有限用其在银河半导体的利润投入375万美元。2009年10月22日，银河寰宇董事会决议减资至375万美元，按规定办理了泰州市商务局审批及减资公告等流程，于2010年6月完成减资。

2013年9月21日，盈冠有限决定同意将其持有的银河寰宇100%股权转让给银河电器，并与银河电器签署了《股东转让股权协议》。转让价款参照评估基准日2013年8月31日的净资产评估价值确定为3,216万元人民币。

银河寰宇作为公司的全资孙公司，报告期内利润的主要来源是为银河电器及发行人生产加工，并不直接对外部销售，且主要生产应用于绿色照明领域的轴向结构功率二极管，该类产品的市场端竞争程度高，销售终端的定价水平较低，导致报告期内亏损。

报告期各期，银河寰宇净利润分别为-76.22万元、-507.32万元、-429.68万元及-100.91万元。

针对上述亏损情况，目前银河寰宇已采取一系列调整措施，但如果产品结构优化、客户结构调整及技术升级效果不及预期，则存在持续亏损的风险。

报告期内，发行人孙公司银河寰宇于2019年6月因未将危险化学品储存在专用仓库，未建立健全特种作业人员档案，被泰州市高港区应急管理局下达了（泰高）应急罚告[2019]27号《行政处罚决定书》，处以警告并罚款人民币5.78万元。目前，罚款已缴纳完毕。该处罚情节较轻，金额较小，经泰州市高港区应急管理局确认，不属于重大违法违规行为。

泰州市高港区应急管理局就此事项出具专项说明，认为银河寰宇积极整改，主动消除隐患，未造成危害后果，处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

芯片外购比例较高

从技术起源及优势技术角度，分立器件行业有两种类型企业，一类是以芯片技术为基础，自主开发芯片，产品特点是相对“单一品种”，为客户提供自主芯片对应的分立器件；另一类是以封测技术为基础，芯片外购，产品特点是“多品种、多规格”，为客户提供分立器件“一站式”采购服务。

发行人生产经营模式以封测技术为基础，报告期各期，公司外购芯片的数量分别为95.41亿颗、93.43亿颗、78.33亿颗、44.04亿颗，外购芯片的金额为12,726.59万元、10,756.92万元、9,000.36万元、4,975.11万元，外购芯片的金额占所需芯片金额的比例分别为81.89%、77.77%、75.90%、78.53%，外购芯片占公司芯片需求的比例较高。

芯片属于分立器件的核心部件，虽然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场供应充足，但如果部分芯片由于各种外部原因无法采购，将对公司生产经营产生重大不利影响。

与国际领先企业存在技术差距

分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着明确的代别区分，目前公司主要收入集中在前三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段。对于第五代芯片级封装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前来看将在智能移动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展了CSP0603、CSP0402封装的研发和试样，后期在向客户送样时仍需按照客户需求进行进一步的研发，研发结果存在一定的不确定性。

随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关速度、工作电流、电压等的要求越来越高，MOSFET、IGBT等新型器件近年来快速发展，在部分要求较高的应用场景电路功能实现方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。

目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商相比存在技术差距。

从封装代际上来看，国际领先企业已经在第五代封装中形成了量产能力，从产品种类上来看，国际领先企业已在MOSFET、IGBT领域掌握了成熟、先进的技术。未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，缩小与同行业国际领先水平的技术差距，无法持续研发出具有商业价值、符合下游市场需求的新产品，则无法拓展高性能要求领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。

关键词： 银河微电 IPO