衣拿智能科创板IPO获受理：营收年均复合增长率66.5% 对赌协议存风险

中华网财经讯，据上交所消息，12月25日，浙江衣拿智能科技股份有限公司（以下简称“衣拿智能”）发行上市申请已获受理。衣拿智能拟于科创板上市，发行股票数量不超过3,582万股，拟募集资金6.21亿元，保荐人为国元证券。

资料显示，衣拿智能前身为2004年2月20日成立的飞跃双星，2017年10月公司名称变更为衣拿有限。是一家专业的智能物流系统供应商，主要从事智能物流系统的研发、生产、销售以及相关服务，为用户提供自动化、数字化、智能化的软件、硬件配套设备及智能工厂整体解决方案。公司产品主要包括智能吊挂系统、智能输送和分拣系统、智能仓储系统等智能化生产系统及核心部件，主要应用于纺织服装、新零售、家具家居、汽车零部件制造等相关领域。

公司下游客户主要为赢家时装、报喜鸟、卡宾服饰、阿里巴巴迅犀、大连坚山、大润发、欧尚、罗莱、水星等纺织服装、新零售商超、家具家居等行业标杆企业。截至招股说明书签署日，双星新加坡持有公司 45.1477%股份，为公司控股股东。实际控制人为 ANG TUAN BOON（翁端文），其通过双星新加坡间接持有公司 4,851.5760 万股，占股本总额比例为 45.1477%。

衣拿智能本次IPO募集资金主要用于空中物流智能吊挂系统生产基地项目、综合智能物流系统生产基地项目、研发中心项目和补充流动资金。

营收年均复合增长率66.5%，研发人员占比低于同行业公司

2017年至2020年上半年，衣拿智能营业收入分别为11,349.79万元、19,714.91万元、31,462.64万元、11,125.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,643.07万元、1,526.06万元、4,444.00万元、1,574.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,583.04万元、2,668.34万元、5,451.81万元、1,186.62万元。

2017年至2020年上半年，公司的综合毛利率分别为46.09%、45.10%、49.42%和45.32%，持续保持在较高水平，但仍然存在一定波动。

衣拿智能营业收入从2017年的11,349.79万元增长至2019年的31,462.64万元，年均复合增长率达到66.50%。营业毛利、营业利润、利润总额和净利润也随之增长，2017-2019年的年均复合增长率分别为72.42%、70.51%、69.25%和64.03%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，衣拿智能应收账款余额分别为4,686.58万元、6,924.78万元、10,179.29万元、7,826.95万元，计提的应收账款坏账准备余额分别为888.19万元、2,082.02万元、2,142.78万元、1,989.83万元。

衣拿智能研发人员占比低于行业均值。截至2020年6月末，衣拿智能拥有研发人员113人，占员工总数比例为16.10%。相比同行业公司，截至2019年末，瑞晟智能拥有研发人员98人，占员工总数比例22.43%；兰剑智能拥有研发人员196人，占员工总数比例为29.97%；德马科技拥有研发人员169人，占员工总数比例为18.39%；东杰智能拥有研发人员116人，占员工总数比例为31.87%。

报告期各期，公司研发费用分别800.48万元、1,360.75万元、1,607.35万元和790.68万元，研发费用率分别为7.05%、6.90%、5.11%和7.11%，低于或接近行业均值。

对赌协议存风险

2017年12月29日，浚泉信远、双星新加坡、飞跃科创园签署的《有关浙江衣拿智能科技有限公司的股权增资协议》有关条款约定：（1）若衣拿有限未能在本次交易交割后的五年内（含五年）完成境内A股市场或境外市场上市，或双星新加坡、飞跃科创园存在严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致公司资产及/或经营状况恶化，则浚泉信远有权将其所持衣拿有限本轮股权转让予现有控股股东，现有控股股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格（浚泉信远本轮投资价款*（1+8%*投资年数））支付股权转让价款；（2）双星新加坡承诺2017年度和2018年度公司税后净利润不低于1,500万元和2,500万元。

2020年11月4日，浚泉信远、双星新加坡、飞跃科创园与公司签署的《股权增资协议之补充协议》有关条款约定：各方同意，在公司向上海证券交易所递交首次公开发行股票并在科创板上市申请时，浚泉信远同意放弃原协议中的上述对赌条款。如公司由于任何原因而撤回申请材料、被终止审查、或被否决、或未能成功完成上市，则浚泉信远自该等事实发生之日起无条件自动重新享有上述全部权利。2020年11月21日，浚泉信远出具《确认函》，对上述《股权增资协议之补充协议》相关内容进行确认。

2019年5月10日，浚泉乐成、爱信泽璟与公司签署《浙江衣拿智能科技有限公司投资协议》。同日，浚泉乐成、爱信泽璟与公司签署《投资协议之补充协议》，约定：若公司在完成上市前出现以下情形：（1）公司未能在2022年12月底前在主板、中小板、创业板、科创板等A股市场任一板块上市；（2）公司因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质或其他原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害，影响上市进程的；（3）因股权转让、股权质押、委托持股或其他各种原因导致公司实际控制人发生变化的；或公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人同意的；（4）公司发生未经投资人同意的对外担保、民间借贷情形，或公司向其股东提供借款，违反证监会关于拟上市公司规范运行要求的，或发生其他情形对公司IPO产生实质性障碍的，浚泉乐成和爱信泽璟有权启动回购条款，要求公司收购其持有的公司全部或者部分股权，回购价格按照投资额加投资额年化利息（单利）计算，年化利息按照一年期银行贷款基准利率计算，年限从实际出资之日起计算（投资额分批出资到位的，分别计算年限）。

2020年11月2日，浚泉乐成、爱信泽璟分别出具《确认函》，自公司向上海证券交易所递交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日起，浚泉乐成、爱信泽璟同意放弃《投资协议之补充协议》中的上述对赌条款。如公司上市发行审核被证监会否决或者公司撤回上市申请，则浚泉乐成、爱信泽璟的上述权利自公司上市发行审核被证监会否决或者公司撤回上市申请之日起自动恢复生效。

衣拿智能表示，根据上述补充协议及确认函，浚泉信远、浚泉乐成、爱信泽璟与公司、公司控股股东之间的对赌条约仅在公司不能成功上市时触发，如公司成功实现上市，则对赌条约将终止，不会对公司持续经营能力或投资者权益造成影响。

主要风险提示

（一）技术升级风险

智能物流系统解决方案提供商需要以技术研发推动业务发展，公司所从事的业务集合机械、电气、自动控制、软件、算法、信息、通讯等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足下游用户的需求。如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局智能物流系统技术研发，可能导致公司无法保持当前的技术优势，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

（二）客户订单不持续的风险

智能物流系统具有投资规模较大、使用期限较长的特点，不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能物流系统，若下游纺织服装、新零售、家具家居、汽车零部件等行业主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓新优质客户或拓展其他行业客户，则公司的经营业绩可能会受到不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为电子电器件、传动气动件、铝型材、五金件、塑料件等，报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为73.32%、75.69%、69.18%和65.32%，占比较大。

假设直接材料价格上涨1%，在其他条件不变的情况下，报告期内，公司的营业利润将分别减少44.78万元、81.60万元、109.26万元和39.68万元，降幅分别为2.47%、4.39%、2.07%和2.36%；公司的主营业务毛利率将分别下降0.40个百分点、0.41个百分点、0.35个百分点和0.36个百分点。原材料价格上涨将会对公司盈利能力产生一定的影响。

（四）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为4,686.58万元、6,924.78万元、10,179.29万元和7,826.95万元，计提坏账准备金额分别为888.19万元、2,082.02万元、2,142.78万元和1,989.83万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为18.95%、30.07%、21.05%和25.42%。如果未来公司主要客户财务状况恶化导致无法支付货款，则公司会面临应收账款发生坏账的风险。

（五）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,115.03万元、6,884.68万元、9,943.54万元和10,634.29万元，占公司总资产的比例分别为26.77%、25.00%、23.84%和19.32%。公司的生产模式主要为订单式生产，根据客户订单情况合理组织生产，并保持一定规模库存，如果市场需求发生不利变化，或者客户订单无法执行，可能导致存货呆滞或可变现净值降低，出现存货减值风险。

（六）商誉减值风险

截至报告期末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为1,821.97万元，发行人商誉系2019年1月收购新加坡INL时所产生。报告期各期末，公司对商誉进行减值测试，经测试上述商誉未发生减值。如果未来INL受到宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等因素的不利影响，经营状况不佳，盈利能力大幅下降，可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）收购无形资产发生减值风险

2020年3月，公司以1,220.00万美元（合计人民币8,450.00万元）的价格购买瑞典ETON公司知识产权。若宏观经济及公司所处行业发生重大不利变化，上述收购的无形资产未能为公司带来预期的经济利益，可能导致公司发生无形资产减值风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

关键词： 衣拿智能 IPO