中农联合IPO过会：有息负债4.62亿元 存在频繁、巨额关联方借款

中华网财经讯，1月14日，2021年第十八届发审委第8次会议结果显示，山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”）首发获通过。中农联合拟于深交所中小板板上市，本次发行股数不超过2,740万股，募集资金10.93亿元，保荐机构为光大证券。

资料显示，中农联合隶属于供销总社，是其专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。公司主要产品有吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺、哒螨灵等农药原药、中间体及杀虫剂、杀菌剂、除草剂产品。

本次发行前，中农上海持有公司3,350万股股份，占本次发行前公司总股本的40.7543%，为公司控股股东。供销总社通过其控制的供销集团、中农集团、中农上海、中农农服、中合国能，分别持有发行人2.4331%、8.9781%、40.7543%、0.8516%、2.4331%的股份，合计控制发行人55.4502%的股份，为公司实际控制人。

中农联合曾在新三板挂牌，并在一年后摘牌。2017年3月22日，中农联合股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为871103。中农联合股票自2018年4月17日起在股转系统终止挂牌。中农联合本次发行股数不超过2,740万股，且本次发行股份数量占发行后公司总股本的25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。此次IPO保荐机构为光大证券，发行人会计师为致同，律师为德恒。

中农联合本次拟募集资金10.93亿元，将用于年产3,300吨杀虫剂原药项目、10,000t/a二氯五氯甲基吡啶及5,000t/a啶虫脒原药建设项目和补充与主营业务有关的流动资金。

2019年净利降幅达近4成，有息负债4.62亿元

2017年-2019年及2020年1-6月，中农联合营业收入分别为11.22亿元、14.13亿元、13.67亿元、8.64亿元，净利润分别为1.06亿元、2.44亿元、1.47亿元、0.76亿元。

2019年中农联合营收净利双降，其中净利降幅达近4成。2018年、2019年，公司营业收入增长率分别为25.95%、-3.26%，归属于母公司股东净利润增长率分别为128.87%、-39.62%。

以上同期，中农联合销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.42亿元、10.79亿元、9.49亿元、3.80亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.44亿元、2.43亿元、0.96亿元、-0.53亿元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中农联合资产合计分别为16.14亿元、17.90亿元、18.87亿元、21.32亿元，其中流动资产分别为7.01亿元、8.32亿元、8.41亿元、10.16亿元，占比分别为43.40%、46.51%、44.59%、47.66%。各期，中农联合货币资金分别为3.49亿元、2.64亿元、1.51亿元、1.35亿元。

2017年-2019年及2020年1-6月，中农联合负债合计分别为11.86亿元、9.90亿元、9.72亿元、11.64亿元，其中流动负债分别为10.05亿元、9.50亿元、8.53亿元、10.44亿元，占比分别为84.70%、96.04%、87.73%、89.71%。

以上同期，中农联合短期借款分别为3.80亿元、2.70亿元、2.06亿元、3.09亿元，一年内到期的非流动负债分别为2438.19万元、5000.00万元、3005.23万元、4005.38万元，长期借款分别为1.70亿元、3000万元、1.10亿元、1.13亿元。

据此计算，截至2020年6月末，中农联合有息负债达4.62亿元。

2017年-2019年及2020年1-6月，农药原药收入占中农联合主营业务收入的比例分别为65.91%、66.71%、63.66%、52.30%，农药制剂收入占比分别为29.65%、29.18%、32.68%、40.70%。

中农联合农药原药中带来最多营收的两款产品是吡虫啉、啶虫脒，农药制剂中带来最多营收的两款产品是杀虫剂、杀菌剂。这四大产品价格2019年、2020年上半年全部出现连降。

各期，吡虫啉单位价格分别为13.43万元/吨、17.42万元/吨、14.64万元/吨、11.47万元/吨,啶虫脒单位价格分别为13.78万元/吨、17.16万元/吨、14.64万元/吨、12.02万元/吨；杀虫剂单位价格分别为28557.39元/吨、36671.81元/吨、32902.72元/吨、32536.53元/吨，杀菌剂单位价格分别为42555.91元/吨、47214.29元/吨、46332.15元/吨、41284.90元/吨。

存在频繁、巨额的关联方借款

据中农联合招股书，报告期内，因发行人经营所需资金与自有资金存在缺口，为提高经营效率，需要进行借款补充营运资金；同时，发行人从中农集团等关联方借款具有审批效率高、时间成本低等优势，因此，报告期内，通过供销财务公司委托贷款的形式向中农集团及中农农服借款，并在2017年度、2018年度、2019年度和2020年上半年度分别确认利息支出2092.64万元、2212.95万元、1343.08万元和339.98万元。

2016年-2019年，中农联合从中农集团取得短期借款26笔，金额合计9.07亿元。2016年、2017年、2018年，中农联合从中农集团、中农农服取得长期借款4笔，金额合计1.7亿元。2016年-2019年4年时间里，中农联合从中农集团、中农农服取得长短期借款合计10.77亿元。

中农集团分别持有中农上海、中农农服100%股权。中农上海系中农联合控股股东，持有中农联合本次发行前40.75%股份。中农农服持有中农联合本次发行前0.85%股份。此外，中农集团还直接持有中农联合本次发行前8.98%股份。

2017年-2019年，中农联合关联方委托贷款融资额分别为1.4亿元、2.87亿元、3.10亿元，占同期公司债务融资增加额的比例分别为75.61%、75.26%、38.07%。

证监会在反馈意见中对中农联合关联借款问题提出问询，要求中农联合（1）补充披露发行人与关联方进行委托借款的具体原因、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序；（2）说明发行人目前融资渠道、向供销财务公司委托借款的业务背景、必要性、合理性，集团是否存在强制性资金归集要求，发行人财务独立性是否受到影响，相关内控制度的建立健全和执行情况；（3）2019年发行人向关联方短期委托借款利率为5.22%，高于同期发行人向独立第三方（银行）借款利率，请说明上述委托借款利率的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）中农农服提供委托借款的资金来源为供销总社及财政部，主要用于发行人新网工程等相关项目建设，请说明上述资金通过中农农服委托贷款发放的原因，相关项目建设的预算、资金投入、项目进展、利息资本化情况（如有），目前是否项目已投入发行人日常业务中；（5）补充披露中农农服对部分委托贷款通过债转股向发行人增资是否履行相关决策程序并获得有权部门审批，上述资金使用是否符合监管机构的有关规定，说明上述增资程序的合法合规性，定价依据及公允性。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

中农联合表示，公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于公司与关联企业的关联交易，制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。

中农联合同时表示，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性。

控股股东中农上海承诺：本企业作为中农联合控股股东期间，将尽可能减少和规范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交易中不要求中农联合及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东中农联合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》等要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害中农联合及其股东的合法权益。

实际控制人供销总社承诺（由供销总社社属企业的管理公司供销集团代为出具）如下：供销总社作为中农联合实际控制人期间，将尽可能减少和规范本企业及本企业控制的其他公司与中农联合及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本企业及本企业控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在市场公平交易中不要求中农联合及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《山东中农联合生物科技股份有限公司章程（草案）》、《山东中农联合生物科技股份有限公司关联交易管理制度》等要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害中农联合及其股东的合法权益。

本次发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人营业收入和净利润呈现先升后降的趋势。请发行人代表说明：（1）报告期各期业绩波动的原因，2019年在收入基本保持稳定的情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润下滑趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，国外订单是否存在取消或者大规模减少等情况；发行人间接出口美国的客户是否存在因中美贸易摩擦而减少采购的情形，下游终端需求减少、主要产品原药价格持续下降、新冠疫情导致出口减少等不利因素目前是否已消除，是否存在业绩继续下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否有重大不利影响；（3）2020年产能、产销量、新增订单等业务指标情况与上年同期相比是否有重大不利变化；（4）发行人经营能力或经营环境是否发生变化，结合所处行业过去若干年出现的波动情况，说明该行业是否具备强周期特征；（5）发行人采取的相关应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）在同行业可比公司毛利率平均水平各期基本保持稳定的情况下，发行人综合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；（2）发行人向下游客户转嫁原材料成本的过程，是否可将原材料价格上涨风险转移给下游客户，原材料成本变动与产品售价变动滞后对发行人经营业绩的影响；（3）发行人产品毛利率与同行业可比公司同类型产品毛利率水平产生差异的原因及合理性；（4）发行人主要产品毛利率是否仍面临持续下降趋势，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人以农药原药和制剂销售为主，农药及中间体产品采取直销模式，对外销售制剂产品以经销为主。请发行人代表说明：（1）报告期内直销客户和经销客户数量增减的原因及合理性；（2）2018年部分直销客户采购金额大幅增加而期后迅速减少的原因及合理性，上述客户采购规模是否与其经营规模相一致、采购价格变动是否与同类产品市场价格变动情况一致；（3）相同产品的退货政策和折扣政策在不同经销商中是否存在重大差异，同一经销商的退货和折扣条款在报告期内是否发生重大变化；（4）协议约定的退货和折扣是否与实际执行存在差异，产生差异的原因及合理性；发行人对预计退货率及折扣率的依据是否充分，相关预计是否谨慎；（5）退货条款对收入确认金额及时点有无重大影响，退货及折扣的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、在中农集团下属企业中，发行人和中农立华均从事农药制剂的复配加工销售业务。请发行人代表说明：（1）发行人与中农立华重合产品的客户群体、销售区域和应用领域是否存在明显或实质差异；（2）发行人的农药产品销售业务与中农立华的农药产品流通业务、双方的复配业务是否构成相同或相似的业务；（3）发行人是否存在仿制国内外农业企业到期专利产品的情形，在仿制产品销售、复配业务等是否可能新增潜在的同业竞争，如何有效避免该情况发生；（4）《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

关键词： 中农联合 IPO