达嘉维康IPO过会：与保荐机构国金证券渊源匪浅 三年受到14次处罚

中华网财经讯，2月24日，创业板上市委2021年第13次审议会议结果显示，湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”）首发获通过。达嘉维康本次拟在深交所创业板公开发行股票的数量不超过5162.64万股，募集资金5.10亿元，保荐机构为国金证券。

资料显示，达嘉维康作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。

达嘉维康本次拟在深交所创业板公开发行股票的数量不超过5162.64万股，占发行后总股本的比例不低于25%。IPO保荐机构为国金证券，发行人会计师为天健，律师为通力。

达嘉维康拟募集资金5.10亿元，其中6004.64万元用于连锁药房拓展项目，3亿元用于智能物流中心项目，1.50亿元用于偿还银行贷款。

与保荐机构国金证券渊源匪浅，实控人女儿曾就职于保荐人企业

招股书显示，达嘉维康的实际控制人为王毅清、明晖夫妇，本次的保荐机构为国金证券。

截至招股说明书签署日，王毅清直接持有公司70,144,219股，占公司发行前总股本的45.2896%，并通过同嘉投资间接控制公司6.3275%的表决权；其配偶明晖直接持有公司1,400,000股股份，占公司发行前总股本的0.9039%；王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到52.521%。因此，王毅清为公司的控股股东，王毅清及其配偶明晖为公司的实际控制人。

达嘉维康与本次发行的保荐机构国金证券渊源匪浅。国金证券曾为公司在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为公司股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。

截至招股说明书签署日，国金证券持有达嘉维康104.60万股股份，占达嘉维康发行前总股本的0.68%。

值得一提的是，实际控制人的女儿曾就职于保荐人企业。

资料显示，王越系王毅清、明晖夫妇的女儿，于2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司，2019年1月后就职于国金证券。

据悉，王越已于2020年12月从国金证券辞职。

营收向上净利存波动，现金流2年半为负

2017年-2019年及2020年上半年，达嘉维康营业收入分别为20.22亿元、21.89亿元、24.57亿元及10.59亿元，以上同期，达嘉维康归母净利润分别为7994.90万元、7798.74万元、8765.25万元及1091.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.01亿元、-1264.36万元、1.36亿元及-3.00亿元，经营活动产生的现金流量净额与净利润比例分别为-1.26、-0.16、1.55、-27.53。

达嘉维康营收向上，但净利波动，2018年净利下滑。各期，达嘉维康收到的现金始终落后营收，经营活动净现金流2年半为负数，浮动较大。

达嘉维康招股书称，报告期内，公司净利润合计2.57亿元，经营活动产生的现金流量净额合计-2.78亿元，经营活动净现金流入合计低于净利润5.34亿元，主要原因是经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减少及存货的增加合计占用公司现金流7.12亿元。

达嘉维康去年前三季度营收净利双降，经营净现金流依然为负数。2020年1-9月，达嘉维康营业收入为16.93亿元，同比下降9.45%；归属于母公司所有者的净利润为3009.32万元，同比下降56.18%；经营活动产生的现金流量净额为-3.81亿元，2019年1-9月同期为-8071.69万元。

2020年度，公司未经审计的营业收入为23.40亿元，较去年同期下降4.75%，净利润为6,541.82万元，较去年同期下降25.37%，扣除非经常性损益后的净利润为6,355.59万元，较去年同期下降27.12%。

去年上半年银行借款增长较快，应收账款超同期营收

2017年-2019年及2020年上半年，达嘉维康负债总计分别为9.13亿元、10.46亿元、10.38亿元、11.37亿元，流动负债合计分别为9.13亿元、8.90亿元、9.16亿元、10.44亿元，占总负债的比例分别为100.00%、85.13%、88.27%、91.83%。

2017年-2019年及2020年上半年各年末，达嘉维康银行借款本金余额分别为3.54亿元、3.90亿元、3.85亿元、7.21亿元。其中短期借款本金分别为3.44亿元、2.34亿元、2.48亿元、6.11亿元，一年内到期的非流动负债本金分别为970.28万元、0元、1477.70万元、1707.48万元，长期借款本金分别为0元、1.56亿元、1.22亿元、0.93亿元。

各期，公司利息支出分别为2858.64万元、2731.67万元、3352.81万元、1457.22万元。各期，公司利息支出占利润总额的比例分别为25.99%、25.10%、28.17%、93.32%。

3年半时间里，达嘉维康每一期的应收账款均超11亿元，去年上半年应收账款超同期营收。2017年-2019年及2020年上半年，达嘉维康应收账款余额分别为11.07亿元、11.96亿元、11.48亿元、12.11亿元，占营业收入比例分别为54.73%、54.66%、46.75%、114.33%。

达嘉维康应收账款周转率始终远低于同行。2017年-2019年，达嘉维康应收账款周转率分别为1.93、1.90、2.10；同行业可比上市公司的应收账款周转率平均数分别为10.77、10.41、11.01；分销业务为主的可比公司（柳药股份、鹭燕医药、人民同泰）应收账款周转率平均数分别为3.40、3.34、3.48。

2017年-2019年及2020年上半年各期末，达嘉维康应收票据余额分别为0.27亿元、0.99亿元、1.68亿元、1.00亿元，坏账准备金额分别为33.92万元、102.44万元、438.11万元、224.44万元，应收票据账面价值分别为0.27亿元、0.98亿元、1.64亿元、0.98亿元。

超90%营收集中于湖南省，综合毛利率连降2年半

公司主营业务收入主要在湖南省内实现。2017年-2019年及2020年上半年，达嘉维康来自湖南省的主营业务收入占比分别达97.47%、96.75%、96.52%、96.14%。

达嘉维康湖南省内销售主要来源为长沙市。各期，公司来自长沙市的销售收入占比分别为53.11%、51.30%、51.36%、50.18%。

达嘉维康招股书表示，公司存在业务区域集中及跨区域发展的风险。公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。报告期内，公司主营业务收入主要在湖南省内实现，主营业务的区域性特征明显，公司存在较大程度依赖湖南省市场的风险。目前，公司已经在山东设立子公司及分支机构，跨区域经营可能存在不确定性。

2017年-2019年及2020年上半年，达嘉维康综合毛利率分别为13.70%、12.14%、11.81%及10.65%，连降2年半。

达嘉维康招股书称，报告期内，公司主营业务毛利率逐年下降，主要系包括：

“两票制”对公司毛利率的影响。2018年公司医药分销业务毛利率为11.96%，较2017年医药分销业务毛利率13.73%下降了1.77%，降幅较大，主要原因系自2017年10月1日，湖南省全省公立医疗机构正式全面实施“两票制”，“两票制”通过压缩药品流通环节，提高渠道透明度，降低了药品的终端零售价格。“两票制”政策仅对公司2018年的毛利率影响较大。

DTP（Direct to Patients，直接面对患者的销售模式）业务收入增长对公司毛利率的影响。DTP业务收入占比逐年增加，其毛利率低于特门服务业务和传统药房业务，致使医药零售业务综合毛利率逐年下降。

存在失去部分高毛利率产品配送权导致毛利率小幅下降。报告期内，公司失去高毛利率配送权的产品主要是生物制品（疫苗）、纳入“国家级重点监测药品目录”的辅助用药，以及小批量高毛利的医疗器械，这些品种相对比较分散，整体销售额占比不高。

最近三年受到14起行政处罚，曾因销售劣药被处三倍罚款

据达嘉维康招股书，达嘉维康最近三年内受到14起行政处罚，其中药监局行政处罚3起、卫计局处罚1起、税务局处罚10起。其中长沙市食品药品监督管理局于2017年4月14日对达嘉维康的全资子公司达嘉医药的处罚系因其销售劣药。

长沙市食品药品监督管理局于2017年4月14日向达嘉维康的全资子公司达嘉医药出具了《行政处罚决定书》（（长）食药监行罚[2017]019号），认为：达嘉医药于2015年11月9日从湖北汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，购入价格为5元/支。达嘉医药于11月25日将上述药品全部销售给湖南省儿童医院，该等药品被湖南省食品药品监督管理局在2016年省级药品监督抽验，经湖南省药品检验研究院检验，“检查项”[有关物质]、“含量测定项”不符合规定。湖南省儿童医院于2016年12月28日将除抽检25支外的剩余375支药品退还给达嘉医药后，达嘉医药又将该等药品销售给湖南星浩医药有限公司，销售金额为2437.5元。上述行为违反了《药品管理法》（2015年修订）第四十九条第二款、第三款第（六）项的规定。据此，长沙市食品药品监督管理局根据《药品管理法》（2015年修订）第七十四条的规定，没收达嘉医药违法所得2437.5元，并处以违法货值金额2562.5元3倍的罚款7687.5元，合计罚没10125元。

怀化市食品药品监督管理局于2017年9月19日向达嘉维康锦溪南路分店出具了《行政处罚决定书》（（怀）食药监药流罚[2017]7号），认为达嘉维康锦溪南路分店存在违反《药品经营质量管理规范》及《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监[2016]160号）关于培训计划、健康档案建立、专用标识等方面的规定。因此，怀化市食品药品监督管理局根据《药品经营质量管理规范》第一百八十三条及《药品管理法》（2015年修订）第七十八条的规定，责令达嘉维康锦溪南路分店立即改正违法行为，并处以停业整顿3天，罚款13000元。

衡阳市食品药品监督管理局于2017年6月14日向达嘉维康香江城市花园分店出具了《行政处罚决定书》（（衡园）食药监药罚[2017]11号），认为达嘉维康香江城市花园分店存在未建立进货检查验收制度的情形。据此，衡阳市食品药品监督管理局根据《湖南省药品和医疗器械流通监督管理条例》第四十二条的规定，责令达嘉维康香江城市花园分店立即改正违法经营行为，并处罚款5,000元。

长沙市岳麓区卫生和计划生育局于2018年4月4日出具了《行政处罚决定书》（长岳卫消罚字[2018]001号），认为：银双路分店自2017年8月25日起在长沙市岳麓区银双路210号对外销售标签内容不符合《消毒产品标签说明书管理规范》规定的消毒产品“安提可四价流感病毒抗体喷剂”，违反了《消毒管理办法》第三十一条第一款的规定。据此，长沙市岳麓区卫生和计划生育局根据《消毒管理办法》第四十三条的规定，责令达嘉维康银双路分店立即改正违法行为，并处以罚款2000元。

2017年12月15日，长沙市岳麓区国家税务局下发长岳国税简罚[2017]4398号，对达嘉维康的全资子公司达嘉医药罚款400元，处罚事由为丢失发票。

2018年10月，长沙市岳麓区国家税务局下发长岳国税简罚[2018]3547号，对达嘉医药罚款100元，处罚事由为未按期申报纳税。

2017年8月15日，长沙市岳麓区国家税务局银盆岭税务分局下发长岳国税简罚[2017]2589号，对达嘉维康的全资子公司达嘉物业罚款50元，处罚事由为2017年4月-6月增值税未按期申报。

2019年5月15日，国家税务总局永州市冷水滩区税务局梅湾税务所下发梅湾所税简罚[2019]11366号，对达嘉维康永和家园分店罚款200元，处罚事由为未按期办理纳税申报。

2017年，国家税务总局张家界市永定区税务局永定税务分局对达嘉维康古庸路分店罚款800元，处罚事由为丢失发票。

2017年2月9日，国家税务总局湘潭市雨湖区税务局下发潭雨地税限改[2017]89号，对雨湖路分店责令限期改正，处罚事由为未按规定将全部银行账号报告税务机关。

2017年5月22日，国家税务总局怀化市鹤城区税务局下发怀鹤国税限改[2017]726号，对达嘉维康锦溪南路分店责令限期改正，处罚事由为逾期财务会计制度备案。

2017年10月26日，国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局下发长开地税六限改[2017]2334号，对达嘉维康丝茅冲分店责令限期改正，处罚事由为2017年9月未按期申报城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

2017年11月16日，国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局下发长开地税六限改[2017]2581号，对达嘉维康丝茅冲分店责令限期改正，处罚事由为2017年10月未按期申报城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

2017年12月18日，国家税务总局长沙市开福区税务局四方坪税务分局下发长开地税六限改[2017]2686号，对达嘉维康丝茅冲分店责令限期改正，处罚事由为2017年11月未按期申报城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

上市委会议提出问询的主要问题

1、发行人为区域性医药流通企业，报告期内主营业务收入主要来自于医药分销和零售。请发行人代表结合报告期内经营业绩的变化，说明“两票制”、带量采购以及可能实施的“一票制”等政策对发行人业务模式和持续经营能力的影响。请保荐人代表发表明确意见。

2、报告期内发行人收到的返利金额及其占各期利润的比重较高，在实际收到返利时确认为当期利润。请发行人代表说明：（1）按照收付实现制原则对返利进行会计处理是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；（2）保障返利核算真实、准确、完整的相关内控措施；（3）返利取得及其金额的不确定性对发行人经营业绩的影响。请保荐人代表发表明确意见。

3、报告期内发行人收购了21家地方医药公司51%左右股权，并在工商部门登记为控股子公司；发行人名下还曾拥有11家未实施控制的单体药房门店。请发行人代表：（1）说明未将上述子公司和药房门店纳入合并会计报表范围是否符合企业会计准则的规定，是否存在规避“两票制”政策的情形；（2）说明上述股权收购、门店加盟及解除是否符合相关法律法规规定，是否存在被工商、税务等部门行政处罚的风险；（3）结合上述事项，说明发行人内控制度是否健全有效。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项

1、请发行人在招股说明书中全面分析和披露可能实施的“一票制”政策对发行人主营业务模式、持续经营能力造成的影响及风险。请保荐人发表明确意见。

2、请发行人进一步说明供应商返利政策执行的实际情况及相关返利的取得是否存在不确定性。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。

关键词： 维康 IPO 保荐 机构