ST通葡一系列变动获上交所火速追问 要求披露此次控制权转让等三大方面细节

中华网酒业3月23日讯 昨日盘后，ST通葡提交一系列公告称，吴玉华、陈晓琦拟通过认购非公开发行股份、二级市场增持、协议转让等方式取得公司 24.8%股份，成为公司实际控制人。同时，公司拟调整部分董事、高管，并推出股权激励方案，向包括新任董事、高管在内的对象授予占总股本 9.9%的限制性股票。公告发布后，上交所火速下发问询函，对ST通葡资金占用、违规担保解决进展进行询问，并要求公司披露此次控制权转让合规性、股权激励方案的审慎性和合规性、于对外投资及关联资产收购安排三大方面的相关细节。

ST通葡公告中称，此次控制权转让的同时，拟解决公司存在的资金占用、违规担保问题。其中，与大东工贸有关的纠纷，相关诉讼仍在进展中，吴玉华、陈晓琦承诺解除公司责任，但未明确具体履约保障和时间；与义源铜业有关的纠纷，各方已达成和解，将由吴玉华、陈晓琦控制的主体在 3 月 31 日前向义源铜业等支付 500万元，其后公司不再承担担保和还款责任；与江苏翰讯有关的纠纷，公司已与相关方达成附生效条件的和解，待相关方给予履约保证措施后，解除公司担保责任。

此次收购方式为：吴玉华、陈晓琦各持有安吉众虹、宿迁众晟 50%股权，吴玉华、陈晓琦通过旗下安吉众虹受让吉祥大酒店等股东持有的5%公司股份，并将通过二级市场增持 1%公司股份，以及旗下宿迁众晟认购公司非公开发行股份，占发行后总股本的 20%，从而持有公司 24.8%股份，拟成为公司新实际控制人。

此外，公司拟以所持有债权、现金为对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源 49%少数股权，交易作价 2.65 亿元。其中，用于本次收购的债权评估值 2 亿元，即现金对价部分约 6500 万元。九润源评估值为 5.4 亿元，增值率 519.41%。截至 2020 年 9 月 30 日，九润源净资产账面值为 8733.6万元，对应 49%股权的账面值为 4279.5 万元，低于本次交易的现金对价金额。

上交所请公司及相关方核实并披露：吴玉华、陈晓琦与上述公司解除纠纷和担保责任的具体约定及可行性，是否以取得公司控制权为前提，是否存在其他协议或安排。

上交所指出，安吉众虹、宿迁众晟分别于近日成立，注册资金分别仅 100 万元。要求公司结合新设立公司资金情况，说明吴玉华、陈晓琦通过协议转让、增持、认购非公开发行取得公司 24.8%股份的具体资金来源，是否具备支付能力，是否存在股权代持或其他安排等问题，并请财务顾问和律师发表意见。

针对公司拟收购九润源的情况，上交所要求公司结合本次交易高溢价且现金对价已超过九润源对应净资产账面值的情况，说明本次收购是否存在利益输送的情形。

此外，ST通葡在公告中将本次股权激励考核指标为，以 2020 年主营业务收入值为基数，2021年至2023年主营业务收入增长率分别不低于20%、35%和45%。而根据公司2020年三季度报告，公司 2020 年前三季度营业收入同比下降 52.85%。即以2020年前三季度营业收入为基数，营业收入同比增长 100%，仍未达到2019年同期水平。

人事调整中，包括公司实际控制人及董事尹兵、董事何文中辞职并不再公司担任职务，何为民辞去总经理职务，孟祥春辞去财务总监职务，公司拟提名王军、常斌为董事候选人，并聘任常斌为总经理、贾旭为财务总监。

今日，ST通葡开盘涨停。

关键词： ST 系列 变动 上交所