郎酒IPO遭监管53问：涉及国有资产流失、利益输送、与茅台竞争关系等

中华网酒业5月31日讯 5月28日，证监会就郎酒股份IPO提出了53条反馈意见，涉及郎酒国有改制时是否造成国有资产流失、公司与茅台、国台以及四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景、商标、专利权属变更情况、关联交易、存货结构合理性等问题，要求保荐机构广发证券核查并披露。

中华网酒业从53条反馈意见中梳理出几大关键问题，内容如下：

一、有无造成国有资产、集体资产流失等问题

在规范性问题中，证监会提出，郎酒股份的控股股东郎酒集团涉国有改制，其子公司郎酒厂等也曾为国有企业，要求保荐机构、发行人律师详细核查控股股东郎酒集团及其子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性，有无造成国有资产、集体资产流失等问题。

二、汪俊林与股东间是否存在其他利益关系

酒股份招股说明书中披露，郎酒集团董事长汪俊林直接持有郎酒股份15%股份，间接持有郎酒股份61.7%股份，合计持有郎酒股份76.7%股份，为实际控制人。证监会要求保荐机构、发行人律师核查：汪俊林与汪俊刚是否是一致行动人，汪俊林与其他股东是否存在一致行动关系，汪俊林与股东之间是否存在其他利益关系等问题。

发行人招股说明书申报稿中披露，发行人第二次股权转让时引入外资股东CGL和APL，证监会要求，发行人引入外资股东的必要性和目的；

发行人招股说明书申报稿中披露，报告期内，发行人与发行人股东、子公司、控股子公司存在部分关联交易和关联担保。请保荐机构、发行人律师核查，结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；公司与控股股东、全资子公司、控股子公司关联担保情况；域名langjiu.cn的版权归属以及授权使用情况。

另外证监会还要求披露，2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时不包括商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权的历史背景及原因。说明上述无形资产的具体构成，在发行人生产经营中发挥的作用，独家授权中双方的权利义务关系，是否曾产生纠纷；结合相关协议，说明无形资产许可使用费的收取依据、标准及比例，是否公允，自协议签订后发行人相关费用的支付情况，与实际销售是否相符。

2009年古蔺国资与宝光集团就“郎”牌商标等无形资产的归属签订了一系列协议的具体内容，品牌价值评估方法的合理性，品牌增值归属郎酒的意义，久盛投资主要业务及资产，发行人持有久盛投资80%股权及相关无形资产的核算方法，是否符合企业会计准则的要求，是否表明发行人已拥有上述无形资产的所有权；天、地宝洞的具体用途，在发行人生产经营中发挥的作用，相关租赁费用的支付标准和依据，是否公允等。三、要求披露与茅台、国台竞争关系

证监会要求郎酒公司说明，公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系，优势以及前景；公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系，优势以及前景。

据公开资料显示，作为川酒“六朵金花”之一，“郎”牌郎酒目前旗下主力产品包括以青花郎、红花郎为代表的酱香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、顺品郎为代表的浓香、兼香型白酒。

四、基酒外采的合理性是否存不能自主生产情况

根据披露的招股书显示，郎酒前五大供应商的采购金额占采购总金额的占比分别为52.51%、51.11%和55.06%，对此证监会要求说明是否存在委托加工情况，说明基酒外采的原因及合理性，是否存在核心环节不能自主生产的情况，结合窖池的建设和生产情况，说明未来基酒的生产情况。

关于期间费用率，报告期内发行人期间费用率分别为47.82%、49.93%和34.16%，占比较高且呈下降趋势。证监会要求说明是否存在少计费用的情况，销售费用率、管理费用率高于于行业可比上市公司且变动趋势不一致的原因及合理性。

关于第三方回款，发行人报告期内存在一定规模第三方回款的情形，金额分别为272，657.55万元、260，522.45万元和68，508.42万元，逐年下降。证监会要求说明，第三方回款是否具有必要性和商业合理性，第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在体外循环或虚构业务的情形。

五、存货变动是否与业务发展相匹配

存货方面，招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为625,217.28万元、717,097.67万元、842,375.17万元，占各期末流动资产的比例分别为69.94%、70.42%、61.36%。证监会要求说明，存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；2018年末库存商品增长较快的原因，说明库存商品是否存在积压，存货跌价准备计提是否充分。

2020年5月28日，郎酒股份正式向中国证监会递交IPO招股书。如果进展顺利，郎酒公司将成为四川地区第五家上市酒企，而且还有可能冲刺“酱酒第二股”然而，当年7月10日，其保荐机构广发证券因违规行为被证监会处以暂停保荐机构6个月、暂不受理债券承销业务有关12个月的监管措施。

根据招股书披露显示，2017至2019年，郎酒股份营业收入分别为51.16亿元、74.79亿元、83.48亿元，后两年增速分别为46%和12%；净利润分别为3.02亿元、7.26亿元、24.44亿元，后两年增速达140%和237%。

此次，中国证监会就郎酒IPO提出多达53项反馈意见，加之保荐机构因违规行为受罚，郎酒IPO可谓是一波三折。证监会明确指出，要求30天内对所列问题逐项落实并提供书面回复，如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向证监会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

关键词： 郎酒 IPO 监管 53