国台酒业终止IPO背后存四大疑团

文/木水山

中华网酒业6月7日讯 6月4日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）在其官网上发布《2021年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单》，该名单显示，贵州国台酒业股份有限公司（以下简称“国台酒业”）终止审查决定时间为2021年6月2日。

该消息一经公布便引发行业内外普遍关注，但对于国台酒业为何主动终止IPO却变得扑朔迷离，各方猜测甚嚣尘上。

有行业人士表示，与其上市大概率“折戟”，不如主动终止IPO。该人士还表示，“虽然给人留有遗憾，但是却将主动权攥在自己手里。”

在梳理招股书时，中华网酒业从中发现四大疑团，以期探究国台酒业终止IPO背后的秘密。

疑团一：虚增产能

一般来说，酱香白酒出酒率为5:1，即5kg谷物产约1kg(52%vol)纯粮酒。以贵州茅台为参考的话，约5公斤粮食酿一公斤酒，其中高粱占2.4公斤，小麦占2.6公斤。根据国台酒业招股书显示，2017年-2019年国台酒业采购高粱和小麦分别8196.91吨、10049.76吨、12578.19吨和8578.05吨、10995.06吨、15959.35吨，若按照1公斤酒需要2.4公斤的高粱计算，以高粱投产比例进行计算，基酒产量分别为3415.38吨、4187.4吨、5240.92吨。而国台酒业在招股书中披露的2017-2019年产量分别为3891.74吨、4712.9吨、5974.68吨，从数据上不难看出，招股书中披露的产量是高于实际投粮比例推算出的。

（数据来源公司招股书，制图中华网酒业）

另外数据显示，2019年国台酒业高端产量为4,056.60吨，中高端产品1,866.07吨，合计产量为5922.67吨，低于总产量5974.68吨。与之相对应的是，2017年高端产品加上中高端产品合计2539.02吨，2018年3808.24吨均少于当年对应的总产量。

（数据来源公司招股书）

酱香型白酒生产企业的主流产品普遍采用大曲酱香工艺。该工艺的特点是以糯红高粱和优质小麦为原料，生产周期为一年，贮存周期一般要求三年以上。这就意味着2019年出厂的成品酒至少为2016年基酒勾调而成。

基于该原因，其产销率很难精准计算。这一点，在贵州茅台3月30日披露的2020年年报中也有提到，贵州茅台表示，茅台酒是由不同年份、不同轮次、不同浓度的基酒相互勾兑而成，因此某一年份的基酒可能在未来数年都会作为产品出现。茅台酒基酒产销率不能精准计算，系列酒的产品形成过程近似于茅台酒。

国台同为酱酒企业，且酿酒工艺与贵州茅台近乎一致，多年来国台企业也一直对外喊出“学好茅台、做好国台”的口号，但在招股书中披露的产销率均以当年所生产量和销量的数值进行计算，其合理性有待商榷。

对此证监会于2020年11月披露对国台酒业申请文件反馈意见提出47问，其中要求国台酒业说明，产品产量、产能利用率、产销率波动的原因及合理性，是否存在产能不足或产品滞销的情况，相关指标波动情况是否与同行业可比公司存在较大差异。

（来源招股书）

疑团二：关联方蝉联第一大客户后突然消失

根据股权结构看，国台酒业被牢牢掌控在闫希军家族手中。吴迺峰、闫凯境和李畇慧为发行人的实际控制人。前述四人通过直接持股及控制的富华德、帝智公司合计控制天士力大健康73.50%股权，通过直接持股及天士力大健康合计控制国台集团85.75%股权;天士力大健康直接持有发行人8.02%股份，并通过国台集团合计控制发行人82.13%股份。此外，闫凯、境通过华金天马间接控制发行人1.87%股份。闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧合计控制发行人84%股份。

数据显示，2017年国台酒业分别实现营业收入约为5.73亿，2018年11.77亿而到2019年业绩突然暴涨至18.88亿元，2020年上半年营业收入则在13.59亿元左右。

业绩暴涨，关联交易功不可没。招股书显示，2017年至2019年间，国台酒业向前五大客户销售金额分别为1.11亿元、2亿元以及2.42亿元，占同期主营业务收入的比例分别为19.45%、17.01%和12.8%。

另外报告期内，国台酒业向实际控制人控制的其他企业销售商品金额为5,123.77万元、6,826.64万元、8,012.65万元，占比为8.94%、5.80%、4.24%；向关联方采购矿泉水、茶产品、人参产品和枸杞等，金额分别为392.24万元、1,492.74万元、2,574.95万元。

证监会要求国台酒业说明，向实际控制人控制的其他企业关联销售的原因与合理性，定价依据及价格是否公允，是否履行关联交易决策程序，相关交易是否真实，关联方是否代发行人承担成本或输送利益，是否通过关联方调节发行人利润；发行人向关联方采购产品的价格及定价依据，价格是否公允；发行人对关联方是否存在重大依赖，如存在说明是否构成发行障碍。

值得注意的是，招股书显示，位居国台酒业第一大客户的，均为该公司实控人控制的其他企业，即关联方。在2017年至2019年连续三年关联方蝉联国台酒业第一大客户，其中2019年贡献收入超8000万元。然而，在2020年上半年，国台酒业的前五大客户生变，闫希军实际控制的公司突然消失，且未能跻身前五大客户榜单。

另外，前五大客户中深圳粤强臻品酒业有限公司、广东粤强酒业有限公司均为“粤强投资系”。广东佰利达粤强投资有限公司持股4,357,396股，占比1.19%卡特维拉国际贸易有限公司为持股4,540,090股票，占比1.24%。可以看出，国台酒业存在过度依赖单个客户的现象。

（来源招股书）

疑团三：持股经销商数量大减近三成

为了突击上市，国台酒业2016年开始推出“股权激励·厂商联盟”其本质就是“销售+股权”。直白来讲，利益捆绑，刺激经销商下单。

在利益的驱动下，国台酒业持股经销商从2017年的96名到2018、2019年激增至104家。事实证明，这一模式极其有效，经销商打款的积极性骤然提高。数据显示，2018年、2019年经销商收入金额分别为69,138.90万元、62,946.71万元，而2017年收入金额还不到这两年的三分之一。然而，2020年上半年持股经销商数量骤降至75家，比上年减少约30%。

有知情人士透露，国台酒业合计设计产能5300吨，而2019年营收竟实现了18.88亿元。依据该产能根本无法支撑金20亿元的营收，所以存在为了实现成功上市，以股权激励计划与经销商进行利益捆绑，刺激经销商提前打款“粉饰”业绩之嫌，应该有不少酒尚未生产出来，运输到经销商的手中，这或许也是持股经销商减少的原因。

（来源招股书）

（来源招股书）

疑团四：原粮采购价格合理性存疑

根据国台酒业招股书显示，国台酒业2017年至2019年采购高粱价格平均在7.23元/公斤左右，而郎酒所采购的价格还不到6元/公斤，小麦采购价格同样高于郎酒。

（数据来源公司招股书，制图中华网酒业）

中华网酒业查阅一名为卓创资讯的网站上面显示的高粱和小麦的价格与郎酒所采购价格基本吻合。

（数据来源公司招股书，制图中华网酒业）

国台酒业在招股书中称，为保障原粮质量和供应稳定，公司通过子公司国台农业采购高粱。资料显示，2019年9月，国台酒业与控股股东国台集团签署了《股权转让协议书》，以1.05亿元收购国台集团持有的国台农业66.67%股权。本次收购完成后，国台农业成为国台酒业的控股子公司。收购国台农业后，国台酒业也对1名原由关联方委派至国台农业的员工进行了规范。这就意味着，国台酒业从关联公司处购买的原粮价格高于同行企业，且依赖同一家供应商。

对此，证监会要求国台酒业说明，原材料高粱、小麦，主要包装材料包括酒瓶、瓶盖、酒坛、纸箱、纸盒等，说明各类成本结构变动的原因。

针对上述几点疑团，中华网酒业向国台酒业致电，截至发稿尚未接通。

关键词： 酒业 终止 IPO 背后