经销商仅维护历史订单，经销费率为何仍保持33%？概伦电子回复科创板二轮问询

中华网财经9月3日讯 中华网财经了解到，9月2日上海概伦电子股份有限公司(下称“概伦电子”)回复科创板第二轮审核问询。

证监会网站9月2日刊登的《关于上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注一致行动关系、关于Proplus、持股平台、关于EDA软件授权业务收入确认、关于股权激励、关于EDA市场情况等共计6个问题。

ProPlus 存量订单的维护工作由个别客户支持人员进行，具体包括为客户提供日常的技术支持，解答客户的问题等，支持的方式包括邮件、电话等方式。报告期内，ProPlus 不再承担研发职能，新产品研发及现有产品升级迭代均由发行人进行；报告期内，ProPlus 经销发行人产品的采购价格按照 ProPlus 对外销售价格的 67%定价，ProPlus 经销费率为 33%，与发行人主要的外部独立第三方经销商 Jedat Inc.经销费率相同，与其他相同产品类型的经销商经销费率近似；上交所要求说明，结合目前 ProPlus 的状况、相关订单仅由个别支持人员维护等情况，进一步说明ProPlus经销费率仍保持33%的合理性，是否存在损害发行人利益的情形；

概伦电子回复，报告期内ProPlus作为发行人经销商，不承担研发职能，其为终端客户提供的订单维护服务系由客户支持人员进行，不涉及研发人员或知识产权支持。自报告期初至今，ProPlus为终端客户提供技术支持的能力及实质提供的服务内容未发生变化。因此，报告期内ProPlus自身相关演变并未影响其作为经销商向终端客户所提供的技术支持服务内容。结合上述原因，发行人与ProPlus之间经销费率维持在33%合理反映了二者之间经销关系的职责角色，相比其他第三方经销商定价存在公允性，且在报告期内保持稳定，不存在损害发行人利益的情形。

关于持股平台，发行人通过持股平台KLProTech对42名人员进行股权激励，共授予限制性股份数量1,891.00万股，平台人员参股价格为0元每股。KLProTech上层合伙人包括发行人及ProPlus的在职员工/离职员工/员工亲属/少量顾问及投资人；上交所要求说明，KLProTech上层合伙人参股价格均为0元每股的合理性，是否存在通过股权进行不当利益输送的情形。

概伦电子回复，在 ProPlus 和发行人发展早期，双方的在职员工/离职员工/员工亲属/少量顾问及投资人等曾在 ProPlus 层面通过出资入股、参与期权激励计划等方式持有ProPlus 权益。随着 ProPlus 及发行人业务定位逐渐划分清晰，2017 年前后，在多种因素影响之下，发行人创始团队的发展重心全面转向中国，ProPlus 逐步丧失研发、销售等职能，仅作为发行人的经销商对历史订单进行维护。为体现在 ProPlus 持有权益的相关人员的利益，发行人参照其在 ProPlus 持有的权益份额，结合不同人员在 ProPlus 及发行人的任职年限、职责贡献等多方面因素考量，在 KLProTech 层面授予其相应比例的出资份额。

根据对部分受激励人员进行的访谈，相关受访谈对象均表示，其通过KLProTech 间接持有的发行人股权不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形，不存在其他任何特殊条款约定或其他特殊利益安排。如上所述，KLProTech 上层合伙人均系原 ProPlus 权益持有人，且同时在ProPlus 及发行人发展过程中做出了相应贡献，发行人在 KLProTech 层面授予其相应比例的权益，不存在不当利益输送的情形。

概伦电子成立于2010年3月，是大规模高精度集成电路仿真、高端半导体器件建模、半导体参数测试解决方案厂商。

本次拟募资12.10亿元用于建模及仿真系统升级建设项目、设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目、研发中心建设项目、战略投资与并购整合项目、补充营运资金。

关键词： 经销商 二轮 科创 回复