家鸿口腔答二轮问询：2020年业绩大幅下滑、未完成最低采购额仍获得高额返利被关注

中华网财经9月8日讯 中华网财经了解到，9月7日深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司(下称“家鸿口腔”)回复创业板第二轮审核问询。

证监会网站9月7日刊登的《关于深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注关联方和关联交易、行业和业务、股权变动、客户、收入确认、营业成本、应收账款、在建工程等共计19个问题。

关于股权变动，2014年12月，因各股东对公司未来发展方向存在重大分歧，而郑文具有丰富的企业管理经验和投资经历，全体股东协商同意由郑文作为实际控制人，其他股东向郑文转让部分股权以实现控制权的让渡。2014年4月-2015年5月，郑文曾委托其兄郑方持有公司股权。深交所要求说明2014年12月公司控制权变更是否履行了股东会决议等内部程序，郑文成为实际控制人后仍委托其兄长郑方代持股权的原因和合理性，郑文成为实际控制人后是否参与公司的生产经营和公司治理，该次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。

家鸿口腔回复，2014年12月，经各股东内部沟通、协商，一致同意由郑文成为公司新的实际控制人，张勇乾、王蓉、谢金龙分别向郑文转让部分股权，以实现控制权的让渡，股权转让完成后，郑文实际持有公司43.76%股权，成为公司控股股东和实际控制人。上述股权转让事项已经家鸿义齿股东会作出决议，全体股东均已在股东会决议上签字。

2014年12月，郑文成为家鸿义齿新的实际控制人。公司更换实际控制人属于重大战略调整，为顺利完成核心工作交接和平稳过渡，在过渡期内暂时由王蓉继续担任董事长，谢金龙继续担任总经理，郑文则先担任董事，参与家鸿义齿的经营决策。由于当时郑文正与王蓉、谢金龙协商通过设立持股平台间接持有发行人股权事宜，为方便后续进行股权调整，郑文决定继续由郑方代为持有家鸿义齿股权，待持股平台设立后再一次性进行变更。2015年5月，郑文与郑方解除了股权代持关系，郑文以自己名义通过澔泓投资间接持有家鸿义齿股权，同时担任公司董事长、总经理，完成了工商变更。

在2014年12月至2015年5月期间，郑文实际上已经成为家鸿义齿的控股股东和实际控制人（其代持人郑方根据郑文本人的意思表示行使股东权利），并以董事身份参与公司经营决策；2015年5月至今，郑文一直担任公司董事长和总经理，全面参与公司的生产经营和公司治理，主导公司的重大决策。

关于持续经营能力，申报文件及首轮问询回复显示，2020年公司营业总收入29,680.39万元，同比下降4.20%；营业总成本26,017.49万元，同比下降0.01%；期间费用8,771.47万元，同比下降7.33%；实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,895.92万元，同比下降29.18%。深交所要求结合具体报表项目分析2020年公司业绩大幅下滑的原因，发行人净利润下滑幅度远高于营业收入下降比例的合理性，与同行业可比公司相比是否一致，并充分提示相关风险。

家鸿口腔回复，公司2020年度业绩有所下滑，主要原因是受新冠疫情和汇率变动影响。2020年与2019年相比，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润减少1,193.28万元，下降幅度为29.18%。主要原因系：（1）受新冠疫情影响，公司销售收入、营业成本（剔除合同履约成本）均有所下降，两者共同作用导致2020年利润总额下降639.64万元，此事项导致2020年利润总额较2019年下降12.63%；（2）受美元贬值影响，2020年公司发生了较大的汇兑损失，导致2020年汇兑损失较2019年增加了806.30万元，此事项导致2020年利润总额较2019年下降15.92%。前述（1）、（2）共同导致2020年利润总额下降1,445.94万元，下降幅度为28.54%。2019年和2020年，公司综合毛利率（剔除合同履约成本）分别为47.19%和47.10%，基本稳定；销售费用（包含合同履约成本）分别为5,830.71万元和5,637.90万元，较为稳定；管理费用和研发费用也基本保持稳定。

2020年，公司营业收入较2019年下降4.20%，而扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年下降29.18%，净利润下滑幅度远高于营业收入下降比例，主要原因系：发行人外销业务主要以美元、欧元进行结算，2020年美元贬值幅度较大，导致发行人汇兑损失较2019年增加了806.30万元。假设2020年汇兑损失金额与2019年保持一致，而2020年其他利润表科目保持不动，则2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,702.22万元，较2019年下降9.46%，与营业收入下降的比例较为接近。

2020年度公司未完成协议约定的采购量情况下仍获得高额返利，深交所要求说明原因，是否存在其他利益安排，登士柏是否可能将公司变更为非独家代理商或全面终止代理协议，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。

家鸿口腔回复，2020年，公司共取得431.98万元的返利，其中采购返利209.16万元，销售返利46.57万元，临时性活动返利176.26万元。

采购返利：2020年度，公司未完成合同约定的最低采购额。受疫情影响，登士柏所有经销商均未完成协议约定的、达到返利条件的交易金额。登士柏出于对疫情的考虑，按照与经销商的实际交易额给予采购返利，因此公司于实际收到返利积分时进行确认。公司2020年确认了采购返利209.16万元。

销售返利：2020年，登士柏考虑到疫情对经销商经营状况的影响，统一按照协议约定的销售返利政策给予公司返利。公司2020年确认的销售返利为46.57万元。

临时性活动返利：2020年度，登士柏为稳定经销商经营业务、调动经销商积极性、拓展销售市场，登士柏结合新冠疫情，推出了临时性返利活动，登士柏按照临时性返利活动政策给予发行人返利。公司取得的临时性返利具体如下：

（1）针对2019年度销售情况公司取得了56.39万元的返利积分。针对2019年销售返利的指标，公司完成率为96.69%，完成度较高，实际销售额与最低销售额之间的差异较小。2020年，登士柏为降低疫情对经销商经营的影响，决定对2019年销售返利指标完成度较高的经销商给予支持，在公司未完成2019年销售返利指标的情况下给予返利。

（2）针对2020年公司销售3100套包合同的情况给予返利，公司取得了119.87万返利积分。2020年疫情期间，登士柏要求各代理商向市场推广3100套包，公司每销售一个该套包，登士柏给予公司1.29万的返利积分。登士柏与公司不存在其他利益安排

2015年12月，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“家鸿口腔”）在新三板挂牌上市。去年12月，家鸿口腔提交招股书，拟登陆创业板，并于今年1月7日进行第一轮问询。

资料显示，家鸿口腔是一家从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务的公司，下游行业为口腔医疗服务行业，产品最终应用于患者的口腔修复。

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