神农股份IPO过会：主营业务毛利率波动大 三年前上会曾被否决

中华网财经讯，12月17日，证监会披露第十八届发审委2020年第178次会议审核结果。结果显示，云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农股份”）首发获通过。神农股份拟发行新股不超过4,003.00万股人民币普通股（A股），募资19.06亿元扩产及补充流动资金，保荐机构为中泰证券。

资料显示，神农股份主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）等，此外还对外提供生猪屠宰服务。截至报告期期末，公司下设20家全资子公司，产品销售覆盖云南、广西、广东等地区。

招股书显示，董事长何祖训直接持有神农股份55.74%的股份，为发行人的控股股东。何祖训、何乔关、何月斌、何宝见为同胞兄弟姐妹，合计持有神农股份85.76%的股份；何祖训、何乔关持有正道投资87.00%的出资份额，实际控制正道投资；即何祖训、何乔关、何月斌、何宝见兄妹合计控制神农股份97.00%的股份；何祖训报告期内及目前均担任发行人董事长、总经理，对公司经营决策有重大影响。

神农股份计划募资19.06亿元扩产及补充流动资金，发行新股不超过4,003.00万股人民币普通股（A股），不低于发行完成后公司股本总额的10.00%，公司股东不公开发售股份。保荐机构为中泰证券，发行人会计师为天健，律师为金杜。

2017年曾被否决，改聘中泰证券

神农股份早在2016年6月21日申报上交所主板IPO，2017年9月27日更新申报。2017年11月7日发审会议上被否决。彼时，发审会议询问的主要问题如下：

1、现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016年占当年销售金额25.43%，2017年1-6月占比28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。请发行人代表说明：（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；（2）发行人实际控制人及其关联方，与发行人董监高及其控制的企业或其他利益相关方、主要客户、供应商之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环以及第三方向发行人输送利益的情形；（3）经销模式终端销售的真实性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

2、原材料采购问题。发行人报告期内各期采购用于加工饲料的原材料明显低于饲料产量。而同时，生猪养殖头数从2014年的5.49万头增加到2015年的8.78万头。请发行人代表说明各期采购饲料原材料数量远低于饲料产量、2015年生猪养殖头数与采购原材料变动情况不匹配的原因及其合理性。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

3、猪肉制品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告期内，发行人生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数据与同行业公司相比差异也较大。报告期内，发行人2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。请发行人代表说明：（1）2014、2015年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收入、各期屠宰总数与自宰数量差额较大的原因及其合理性；（2）与同行业公司相比，说明猪肉制品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性；（3）发行人内部财务会计系统是否健全，各业务板块成本核算、归集和结转方式；（4）通过与美国Pipestone公司合作，带来的生产管理与产品质量变化情况。请保荐代表人对上述事项明确发表核查意见。

4、疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：（1）上述疫情对发行人的生产经营的影响；（2）报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患；（3）发行人对养殖场生猪疾病防控、产品质量控制等管理情况。请保荐代表人就上述问题明确发表核查意见。

据富凯ipo财经报道，得悉审核结果为“未通过”后，公司的董事长何祖训表示，第一反应是不敢相信，“感觉我们的回答，委员都听懂了，问题不大。事后想来可能还是发审委里缺少行业性的委员，未能充分理解公司的商业模式。”此后，公司改聘中泰证券为保荐机构，于2020年4月3日再次申报上交所主板IPO，2020年10月30日更新披露。

神农集团董事长还被曝出行贿行为。2020年4月1日，中国裁判文书网公布了《施增荣受贿、行贿一审刑事判决书》显示，施增荣案发前系云南省农村信用社联合社党委委员、副主任，因受贿、行贿被法院判处有期徒刑6年零3个月，云南当地数十家企业的董事长曾亲自贿赂施增荣。

其中，云南神农农业产业集团股份有限公司董事长何某也出现在行贿名单。中国裁判文书网的判决书显示，2007年至2009年期间，被告人施增荣为云南神农农业产业集团股份有限公司在贷款等方面提供帮助，先后多次收受该公司董事长何某以过节费名义，送给的现金合计人民币3万元。

报告期主营业务毛利率波动大

从业绩方面来看，2017年-2019年，神农股份分别实现营业收入10.43亿元、10.92亿元和17.33亿元，实现净利润1.57亿元、7072.74万元、4.69亿元。2020年上半年，神农股份实现营业收入13.14亿元，实现净利润6.30亿元。

值得关注的是，2018年，神农股份营业收入较2017年增加4819.26万元，增幅为4.62%，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降8310.61万元，降幅为56.56%。

招股书显示，公司养殖业务的主要产品为商品猪、仔猪和种猪。2017年至2019年，神农股份对外销售商品猪的毛利率分别为4.48%、-30.08%、60.23%，而温氏股份（300498.SZ）的商品猪毛利率分别为27.28%、15.56%、35.44%，牧原股份（002714.SZ）的商品猪毛利率则分别为27.72%、9.32%、33.97%。

神农股份的商品猪毛利率在2017年、2018年较可比公司平均值分别少23.02个百分点、42.52个百分点，2019年又超出平均水平25.53个百分点，变动十分剧烈。

仔猪、种猪方面，神农股份在2017年至2019年对外销售仔猪的毛利率分别为19.20%、10.47%、55.13%，而牧原股份的仔猪毛利率分别为42.21%、22.59%、63%，分别相差23.01个百分点、12.12个百分点、7.87个百分点。同时，神农股份的种猪毛利率分别为34.06%、43.56%、68.03%，牧原股份则分别为50.49%、35.62%、77.57%，分别相差16.43个百分点、-7.94个百分点、9.54个百分点。

2017年的招股书显示，截至2017年6月30日，公司有技术人员101人，占员工总数936人的10.79%。最新的招股书中则披露，截至2019年12月31日，公司技术人员仅剩31人，占员工总数1285人的2.41%。这也即意味着，2019年末公司技术人员较2017年6月末大幅削减70人，也即2年半时间，公司技术人员锐减近70%。

根据公司2017年披露的招股书，2014-2016年，研发投入分别为891.14万元、785.20万元、1154.19万元，占母公司的营收比例为4.63%、4.99%和5.06%。最新的招股书则显示，2017-2019年营业收入明显增长，但研发费用仅为504.22万元、785.57万元和1143.34万元，占母公司营收的比重仅2.0%、3.08%、3.84%。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期公司主营业务毛利率波动较大。请发行人代表：（1）说明发行人主营业务毛利率2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司波动趋势是否一致；（2）说明报告期发行人养殖业务毛利率波动较大，且与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（3）说明报告期自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性，发行人屠宰业务毛利率波动较大，且与行业可比公司存在差异的原因及合理性；（4）说明对头均其他补贴及扣款标准是否统一，报告期各期合作养殖费、头均补贴与生猪出栏头数是否配比，是否存在其他利益安排；（5）结合猪周期和近期猪肉价格下跌的趋势，说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为发行人同行业上市公司子公司。请发行人代表：（1）说明阜阳汉世伟成立后短期内成为发行人主要大客户的原因，同行业公司向发行人大额采购的商业合理性，采购产品主要用途、最终实现销售情况及向阜阳汉世伟销售的主要产品、定价政策、毛利、信用政策等与其他客户有无显著差异；（2）说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式，发行人2020年第一季度向阜阳汉世伟大量销售种猪未受新冠疫情的影响原因、相关《安徽省跨省引入乳用种用动物检疫审批表》载有的运输路线是否因疫情交通管制；（3）说明2019年及2020年上半年发行人向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因，后续种猪产能消化措施；（4）结合运输行程单汇总情况，说明向各养猪场的运输数量与其存栏产能是否配比，未向财神种猪场运输种猪的原因；（5）说明阜阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人的业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。请发行人代表说明：（1）发行人饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；（2）发行人报告期新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因，该模式下公司和农户的责权利划分是否清晰，养殖风险把控和内控措施是否执行到位，该合作模式是否稳定可持续；（3）发行人屠宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户，报告期各期生产的猪肉及猪副产品吨数是否配比；（4）代宰业务是否存在代宰未经检疫或病死猪情形，代宰模式导致同为客户与供应商的相关交易是否真实；（5）发行人相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；（2）包括农户代养猪只在内的生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；（3）生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况，是否与发行人的实际产能和产量相匹配；（4）生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；（5）报告期发行人存货快速增长的原因及合理性，与发行人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

关键词： 神农股份 IPO