IPO是麦子金服上市的最优路径

2018-01-04 15:30:16 来源：中华网收藏

鉴于麦子的规模和盈利能力，以及众多互金公司上市的成功经验，麦子金服完全可以不走“后门”，大大方方敲开纳斯达克的大门。

自2015年12月18日宜人贷(YRD.NYSE)在美国纽交所上市后，受监管政策和市场环境的影响，中国金融科技企业的上市进程一度受阻。随着监管态度的逐步明朗，2017年初，信而富成为了第二家在美国上市的中国金融科技企业，进而开启了中国金融科技企业第二波上市潮的大幕。仅9月至11月两个月时间，就有四家公司向美国证券交易委员会递交IPO申请。此外，还有多家互金公司筹划出海上市，不少正处于接受券商辅导的阶段。

作为国内知名的金融科技企业，麦子金服也在2017年8月9日提交了申请。不过和其他几家已上市的企业不同，麦子并没有选择直接上市(IPO)，而是选择了更快捷的借壳上市。然而岁末将至，乐信，和信贷，拍拍贷，信而富，趣店都一个个上市，麦子仍然没有消息，笔者不禁要问，在美国，借壳上市真的像大家所理解的那样，又快又便宜吗?

笔者观点：以麦子金服的盈利能力和规模，根本不需要做反向收购。本文会从标准，时间，估值这三大块分析为什么麦子根本不需要借壳上市。本文所有数据都是通过公开数据采得，如有错误，欢迎指正。

标准

依据德勤的官网上对反向收购的定义，“反向收购是指一家非公开发行公司，藉由与已公开发行的公司进行股份收购或转换，使原本非公开发行公司的股东取得已公开发行公司的股份。形式上看似公开发行公司为收购方，但实质上非公开发行公司股东取得对公开发行公司的控制力。”由此可见，非公开发行公司将会成为已上市公司的大股东。

就美国证监会SEC的监管层面而言，展开反向收购的非公开发行公司将会成为未来的上市主体，其财务状况，公司运营实质等一系列资料仍然需要向美国SEC申请备案和审核。如果新公司存在财务舞弊，洗黑钱等其它不符合监管的业务，整个反向收购方案就不会被通过，所以SEC对新公司的财务状况审核不会少。

由于中国概念股之前涉嫌会计违规，美国证券交易委员会SEC对中国公司态度非常强硬。对要上市的中国公司无论你是采取首次公开上市IPO的形式还是借壳通过反向收购RTO的形式上市， SEC都会在财务报表上花大力气，认真调查在美上市中国企业可能存在的舞弊行为。

同时，反向收购有时存在更多风险，华尔街Carter Ledyard & Milburn LLP 律师事务所的律师在介绍反向收购时是这么说的：“在反向收购中，对壳公司的尽职调查至关重要，尤其是公司的隐藏负债，需要额外小心。任何可能影响公司日后持续发展的障碍都需要调查清楚。”

英语原文参考下图：

另一方面，美国上市的准许标准本来就不高。相比于国内上市的诸多要求，在美国的上市反而更加容易。有些公司可能都还没实现盈利就已经可以上市。

以中国公司喜欢的纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克股市(NASDAQ)其中为例。Nasdaq官网公布中小型资本市场的上市准则如下：

Ø 公司净资产不低于500万美元且公司成立超过2年;或者是市场价值超过5,000万美元;或者是公司在最近一个财政年中的凈收入不低于75万美元;或者是公司在最近三个财政年中有两个财政年的净收入不低于75万美元;

公众持股量不低于100万，总价值不低于500万美元且至少有300个股东和3个做市商;

首次发行价不低于4美元每股，且需一直维持在4美元每股以上。

英文原文见下图：

“You never know what liability in the company”，简单而言：如果尽职调查没做好，反向收购可能比直接上市更麻烦。如果接手了一堆烂摊子，上市后反而会影响新公司的股价。如果自己符合标准，还不如干干净净重新开始，自己上市。

时间

很多企业选择反向收购的方式上市，原因是操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

但其实反向收购并没有那么简单，毕竟非公开发行公司将会成为已上市公司的大股东。尽职调查，搭建构架，股权交割等一系列手续走完，有时候并不比直接上市快多少。虽然少掉投行路演这一环节，但是其他SEC的注册和登记审核流程是不变的。下图可见，我们比较了已上市的7家互金公司。从向SEC递交第一份注册声明草案(Draft Registration Statement)开始计算，直至纽约敲钟上市为计算标准，7家公司平均所花时间为220天。

麦子金服在今年8月9日就向SEC递交了草案，现在仍没有最终完成交易。表格中可以看到，比麦子金服早一个月递交草案的和信贷，已在10月下旬上市。

所以总体而言，依据SEC的严格披露原则，反向收购和直接上市所要递交的文档名字不同，但是内容接近，审批标准也类似，加上要做股权交割，所需时间不比直接上市少。

估值

一般来说，通过反向收购，上市成功有保证，而直接上市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握。反向收购一般不需要承销商的介入，不确定因素相对较小，费用也更便宜，唯一的缺点是不能产生新融资。反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。

笔者进一步查看了麦子金服在SEC文件中公开的财报数据，发现像麦子这一体量的公司，走反向收购反而得不偿失，压低了自己的估值。我们仍然用图表数据来说明问题。(每个公司个体情况不同，这里只列出简单比较为了说明麦子金服的体量)

表格中所有数据都以100万美元作为单位，其中营业额和净收入数据采集自各大公司公开的财报数据，公司市值为雅虎财经12月28日收盘时数据

通过表格，我们很容易得出麦子金服的市场地位。首先，就营业额而言，麦子相比乐信，宜人贷小不少，但盈利能力非常高!在净收入比较这一列，麦子远在和信贷之上，另外还有三家公司已上市公司在2016财政年度还是亏损状态的。

此外，在麦子向SEC披露的PREP 14A文件中清楚列明了公司的估值。文中采用了华尔街比较通用的三种估值方法，这三种估值方法所计算出的麦子金服估值分别如下：

选取这三种估值方法的平均数是 $500 million，麦子没上市前的体量已经大于上市后的信而富，接近和信贷。

笔者和多位华尔街分析师交流后，得出的结论就是“A reverse merger is typically used for a relatively small company looking to slide into the capital markets through the back door, rather than going through the front door with a direct IPO.” 鉴于麦子的规模和盈利能力，以及众多互金公司上市的成功经验，麦子金服完全可以不走“后门”，大大方方敲开纳斯达克的大门。

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