是否倒签补充协议？为何与关联股东及第三方资金拆借？甬矽电子回复科创板问询

中华网财经9月2日讯 中华网财经了解到，9月1日甬矽电子（宁波）股份有限公司(下称“甬矽电子”)回复科创板首轮审核问询。

证监会网站9月1日刊登的《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之申请文件审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注主要产品、主要客户、实际控制人、对赌条款、信息披露、劳务外包、募投项目等共计15个问题。

根据重大销售合同，每月20日或25日为结账日、分别按照出库和入库结算；部分销售合同直接约定发行人代管的成品经测试合格后成品一经入库则其所有权随之转移；北京燕东微电子有限公司、晶晨股份、恒玄科技、翱捷科技和中科蓝讯等公司以补充协议的方式对代管安排进行了约定，其中北京燕东微电子有限公司、晶晨股份、恒玄科技和中科蓝讯补充协议的签署日期分别为2020年12月、2020年11月、2019年2月、和2020年1月，翱捷科技的补充协议无签署日期；

关于收入确认政策，下半年收入集中度占比较高的原因，上交所要求说明各年最后一个月和结账日后入库确认收入的具体情况，是否存在集中入库和倒签补充协议的情形；

甬矽电子回复，报告期各期公司收入集中于下半年，主要系产能持续扩张带动收入不断增长以及受芯片及终端产品生产周期的季节性影响所致。报告期内，公司产能、产量及销量一直处于持续扩张状态，除2020年上半年度外，每半年度的销售收入均呈增加趋势。受2020年初新冠疫情爆发影响，2020年上半年收入较2019年度下半年有所下降。2020年下半年，随着新冠疫情好转及下游需求回暖，发行人营业收入快速增长。发行人产能的逐步释放导致当年下半年的营业收入会高于上半年。

发行人与恒玄科技签署的补充协议签署日期存在错误，与翱捷科技签署的补充协议未签署日期，存在一定瑕疵。2021年1月，双方完成合同用印后恒玄科技将未签署日期的补充协议寄给发行人，相关人员根据合同管理规定对相关合同进行归档时发现相关协议未签署日期，误将主协议签署时间作为补充协议签署时间进行了签署。

发行人与翱捷科技签订的《补充协议》未签署日期，根据翱捷科技出具的确认函，相关补充协议的签署时间为2021年1月4日，并同时确认：“自双方合作之日起，即以补充协议约定方式对产品进行入库结算，且双方对此均无异议；2021年1月签署的补充协议系以书面形式对实际结算方式予以进一步明确，以免纠纷。补充协议未落款时间不影响补充协议及原合同的效力。补充协议对原合同的修订，应视为双方在原合同的有效期内均应按补充协议的约定履行合同义务。自双方合作之日起，双方对产品结算方式及合同条款的理解不存在分歧，双方合作以来从未就产品结算产生纠纷。”

发行人相关补充协议的签署系对原签署的主协议相关条款的细化和明确，补充协议的签署未实质变更主协议的相关约定，发行人与北京燕东、晶晨股份、恒玄科技、中科蓝讯及翱捷科技等客户自合作以来的结算方式、收入确认时点保持了一贯性，相关补充协议的签署时点不影响发行人的收入确认政策，不影响补充协议的法律效力。恒玄科技日期签署错误并已更正，发行人不存在倒签补充协议以调节收入确认时间的情形。

关于海丝民和、齐鑫炜邦部分，根据申报材料，2019年7月海丝民和以1元/股价格受让齐鑫炜邦股份入股发行人，2019年8月起即将部分股权以3.4元/股价格转让给宁波鲸舜；上交所要求说明，宁波鲸舜以3.4元/股价格自海丝民和处受让股份的原因。

甬矽电子回复，2017年12月，齐鑫炜邦以1元/股的价格增资取得发行人10,000万股股份。2019年6月10日，原为齐鑫炜邦有限合伙人之一的海丝民和自齐鑫炜邦退伙，并办理了工商变更登记手续。2019年6月22日，齐鑫炜邦与海丝民和签署《股份转让协议》，海丝民和以1元/股受让齐鑫炜邦所持发行人5,000万股股份（占公司总股数的22.73%）。通过上述退伙及股份受让，海丝民和将对发行人的间接持股变更为直接持股，其持股成本为1元/股。

2019年7月，发行人以3.4元/股进行融资，元禾璞华等投资者以增资方式投资发行人。同时，作为财务投资机构的海丝民和存在减持需求，于2019年8-9月，海丝民和以3.4元/股的价格转让其所持发行人股份，其中向朗迪集团转让2,900万股，向宁波鲸舜转让100万股，向宁波姚商转让500万股，向天津

泰达转让300万股。根据发行人实际控制人的访谈说明，宁波鲸舜作为员工持股平台，其依据公司2019年股权激励计划以增资方式取得500万股股份，但因员工看好发行人未来发展前景，持股意愿较为踊跃，认购意向超出了持股平台已持有的股份总数，同时齐鑫炜邦和海丝民和存在减持需求，故选择以市场价格受让部分存量股份，以补充作为员工持股平台的股份来源。

宁波鲸舜为发行人员工持股平台，长期看好发行人未来发展前景，以3.4元/股的价格受让存量股份作为员工持股平台的股份来源之一，具有合理性。

关于内部控制不规范，招股说明书披露，2018和2019年，发行人与客户和供应商存在转贷融资行为，累计金额为14,500.00万元；2018年，发行人协助中意控股转贷总计13,000.00万元；2018和2019年度发行人与关联股东及其他第三方存在大额资金拆借，累计金额为31,717.00万元。上交所要求说明，前述转贷和大额资金拆借的背景、原因、决策程序和合同签署情况；

甬矽电子回复，报告期内，公司存在通过外部供应商、客户等第三方进行转贷融资的情况，由于中意控股及下属企业在经营中存在资金需求，经与公司协商后，由公司协助其进行转贷。2018年3月至5月，总计协助中意控股转贷13,000万元。2018年、2019年，公司存在与关联股东及其他第三方进行资金拆借的情况。发行人与关联股东及其他第三方之间的资金拆借均未支付利息，截至目前，上述拆借资金均已偿还。发行人董事会、监事会及股东大会对相关行为进行了追认，发行人制定并完善了相关制度，2020年以来未发生新的转贷或资金拆借行为，发行人相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度得到有效执行。

甬矽电子2017年11月设立，主要从事集成电路的封装和测试业务，主营业务包括集成电路封装和测试方案开发、不同种类集成电路芯片的封装加工和成品测试服务，以及与集成电路封装和测试相关的配套服务。

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